การซื้อบริษัทไทยที่มีอยู่แล้ว: สิ่งที่ควรตรวจสอบก่อนรับโอนหุ้น

การซื้อบริษัทไทยที่มีอยู่แล้วมักเป็นหนทางที่เร็วที่สุดในการเข้าสู่ตลาด — ใบอนุญาตประกอบกิจการที่ได้รับมาแล้ว สัญญาเช่าที่มีอยู่แล้ว พนักงานที่ผ่านการฝึกอบรมแล้ว ประวัติที่การประมูลต้องการ

และยังเป็นการซื้อ ทุกสิ่งที่บริษัทนั้นเคยทำมา รวมถึงส่วนที่ยังไม่มีใครค้นพบ

ตัดสินใจก่อน: ซื้อหุ้นหรือซื้อทรัพย์สิน

การซื้อหุ้น เข้าถือเอาตัวนิติบุคคลตามสภาพที่เป็นอยู่ สัญญา ใบอนุญาต พนักงาน ฐานภาษี และข้อพิพาททั้งหมดยังคงอยู่ที่เดิม เพราะไม่มีอะไรเปลี่ยนแปลงนอกจากผู้ถือหุ้น ความต่อเนื่องนี้เองที่มักเป็นเหตุผลของการทำธุรกรรม

การซื้อทรัพย์สิน เข้าซื้อเฉพาะสิ่งที่ระบุไว้ และปล่อยให้ตัวนิติบุคคลคงอยู่ตามเดิม สะอาดกว่า แต่จะใช้ได้ก็ต่อเมื่อสิ่งที่ต้องการนั้นสามารถโอนได้จริง — และใบอนุญาต สัญญาเช่า รวมถึงสัญญาบางประเภทมักโอนไม่ได้ หรือไม่ก็ต้องได้รับความยินยอมซึ่งทำให้คู่สัญญามีอำนาจต่อรอง

หากสิ่งที่มีค่านั้นโอนได้ จงตั้งคำถามอย่างจริงจังว่าทำไมจึงต้องซื้อตัวนิติบุคคลตั้งแต่แรก

ลำดับการตรวจสอบที่พบปัญหาเร็วที่สุด

1. เอกสารบริษัท คำรับรอง (Affidavit) รายละเอียดที่จดทะเบียน ทะเบียนผู้ถือหุ้น ประวัติการโอนหุ้น รายงานการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น ยืนยันว่าผู้ขายสามารถขายสิ่งที่เสนอขายได้จริง และทะเบียนต่าง ๆ ตรงกับเอกสารที่ยื่นไว้ ดู ใครมีอำนาจผูกพันบริษัทไทยของคุณ

2. ประวัติการยื่นเอกสาร ไม่ว่างบการเงินจัดทำ ตรวจสอบ และยื่นตรงเวลาทุกปีหรือไม่ รูปแบบของการยื่นล่าช้าหรือไม่ยื่นนั้นแทบไม่ใช่ความผิดพลาดด้านการบริหารเพียงครั้งเดียว แต่ปกติจะบ่งชี้ถึงวิธีบริหารจัดการส่วนอื่นของบริษัท

3. ภาษี แบบแสดงรายการที่ยื่น จุดยืนทางภาษีที่ใช้ ช่วงเวลาที่ยังเปิดให้ประเมินได้ และว่างบการเงินรองรับสิ่งเหล่านี้หรือไม่ ให้ความสนใจเป็นพิเศษกับการจ่ายเงินให้แก่บุคคลที่เกี่ยวข้อง และสิ่งใดที่ถูกจัดประเภทให้เข้ากับบัญชีมากกว่าข้อเท็จจริง

4. การจ้างงาน จำนวนพนักงาน เงื่อนไขการจ้าง อายุงานสะสม ผู้ที่จ้างเป็นผู้รับเหมาแต่ดูเหมือนลูกจ้าง และแนวปฏิบัติใด ๆ ที่กลายเป็นสิทธิเรียกร้อง ในการซื้อหุ้น ทุกสิ่งเหล่านี้ยังคงดำเนินต่อไปโดยไม่เปลี่ยนแปลง

5. ทรัพย์สินและสถานที่ เอกสารกรรมสิทธิ์ ห่วงโซ่สัญญาเช่า ที่อยู่จดทะเบียนมีหลักฐานสนับสนุนหรือไม่ และข้อจำกัดใด ๆ บนที่ดินที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ

6. ใบอนุญาตและการอนุญาต ธุรกิจถือใบอนุญาตอะไร ภายใต้เงื่อนไขใด และใบอนุญาตใดบ้างที่ได้รับผลกระทบจากการเปลี่ยนผู้ถือหุ้นหรือเจ้าของ

7. ข้อพิพาทและการบังคับคดี คดีความที่อยู่ระหว่างดำเนินการ ข้อเรียกร้องที่ถูกข่มขู่ คำพิพากษา และการบังคับคดีใด ๆ ต่อทรัพย์สินของบริษัท

8. ข้อตกลงกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง เงินกู้ ภาระผูกพัน และข้อตกลงกับบริษัทอื่นของผู้ขาย รวมถึงรายการที่ต้องยุติลงเมื่อปิดการซื้อขาย

สิ่งที่ผู้ซื้อชาวต่างชาติมักมองข้ามบ่อยที่สุด

การตรวจสอบเทียบกับบันทึกทางการ แทนที่จะพึ่งพาเพียงชุดเอกสารที่ผู้ขายมอบให้ ความคลาดเคลื่อนพบเห็นได้บ่อยพอสมควรจนการตรวจสอบถือเป็นแนวทางปฏิบัติมาตรฐาน มิใช่เพียงข้อควรระวัง

การอ่านประวัติการจ้างงาน โดยเข้าใจว่าพนักงานจะสามารถจัดระเบียบใหม่ได้หลังการปิดการซื้อขาย ในการซื้อหุ้น อายุงานและสิทธิประโยชน์ยังคงดำเนินต่อไป

การตรวจสอบว่าโครงสร้างการถือหุ้นที่ตนกำลังซื้อเข้าไปนั้นเหมาะสมกับตนหรือไม่ มิใช่เพียงว่าเหมาะสมกับผู้ขายหรือไม่ — ดู คู่มือฉบับสมบูรณ์ว่าด้วยการลงทุนของชาวต่างชาติในประเทศไทย

การวางแผนสำหรับ 90 วันแรกหลังการปิดการซื้อขาย — การเตรียมการด้านลายมือชื่อ ข้อกำหนดการลงนามกับธนาคาร รายละเอียดที่จดทะเบียนไว้ และปฏิทินการยื่นเอกสารซึ่งไม่หยุดชะงักเมื่อมีการเปลี่ยนมือผู้ถือหุ้น

ความคุ้มครองในสัญญา

การตรวจสอบบริษัทที่มีเอกสารไม่ครบถ้วนไม่อาจพบทุกสิ่งได้ ดังนั้น สิ่งที่การตรวจสอบไม่สามารถยืนยันได้จึงควรได้รับการรองรับไว้ในสัญญา ได้แก่ คำรับรองและคำรับประกัน การชดใช้ค่าเสียหายสำหรับความเสี่ยงที่ระบุไว้ และในกรณีที่เหมาะสม การกันเงินรอการจ่ายจนกว่าช่วงเวลาที่กำหนดจะสิ้นสุดลง ผลการตรวจสอบและการร่างสัญญาเป็นงานชิ้นเดียวกัน ไม่ใช่งานสองชิ้น

📌 ดูเพิ่ม: บริการกฎหมายธุรกิจ · คดีแพ่ง

หากคุณกำลังพิจารณาบริษัทเป้าหมายในประเทศไทย และต้องการให้การตรวจสอบมุ่งเน้นไปที่ความเสี่ยงที่สำคัญจริง ๆ สำหรับธุรกรรมของคุณ พูดคุยกับทีมของเรา