모든 것을 정하는 물음
무엇을 설립하기 전에 정직하게 답해야 할 물음이 하나 있습니다. 이 회사는 실제로 무엇을 팔고, 누가 송장을 발행하는가.
태국법은 제조·상류·서비스를 같게 다루지 않으며, 외국계 사업에 대한 규제는 태국 내에서 수행되는 활동에 결부되어 있습니다. 분류가 옳으면 경로는 명확합니다. 틀리면 3년째 실사, 은행 심사, 허가 갱신 국면에서 발각됩니다.
본 글은 귀사의 구체적 사업을 분류하는 것 을 다룹니다. 법적 틀의 해설이 아니며, 틀은 외국인 투자자 가이드가 망라합니다.
본 글은 일반적인 정보이며 개별 사안에 대한 법률의견이 아닙니다. 자본 기준, 수수료, 제한 업종 목록은 투자자 가이드에 있고 변동합니다.
1. 분류 인터뷰
활동을 자리매김하기 위해 저희가 묻는 질문입니다. 대부분은 지금 스스로 답할 수 있고, 답이 나오면 경로는 대개 분명해집니다.
- 무엇을 파는가 — 물품인가, 역무인가, 명목은 물품이고 실질은 역무인가
- 누가 송장을 발행하는가 — 태국 법인인가, 해외 모회사인가
- 고객은 누구인가 — 태국의 제3자인가, 그룹 내 관계사인가, 태국 밖 고객인가
- 업무는 어디서 물리적으로 수행되는가 — 여기인가, 해외인가, 양쪽인가
- 물품이 태국에서 소유권을 취득하는가, 아니면 태국 법인은 한 번도 보유하지 않는가
- 여기에 인력이 있는가, 무엇을 하는가
- 창고, 재고, 고정된 사업장소가 있는가
- 관계사를 위해 움직이는가, 제3자를 위해서인가, 양쪽인가
- 각 거래의 상업 위험을 누가 지는가
- 3년 후에는 어떻게 보이는가 — 파일럿용으로 고른 구조는 사업이 확대된 시점에도 대개 남아 있습니다
가장 흔한 실패는 양식으로 설립되고 다른 회사에서 베낀 사업 목적을 가진 채, 나중에야 실제로 무엇을 하는지 돌아본 회사입니다.
2. "고객은 태국에 있는 외국계 기업뿐입니다"
모회사의 태국 내 다른 사업을 지원하는 소싱·공급망·조정 회사에서 반복해서 나오는 주장입니다.
이것으로 규제 밖에 나갈 수 없습니다. 규제는 태국 내에서 수행되는 활동과 그 활동을 수행하는 회사를 누가 보유하는지에 결부되어 있고, 고객의 국적에 결부되어 있지 않습니다.
"청구는 본사에서만 합니다", "인력은 형식상 모회사 직원입니다"도 마찬가지입니다. 둘 다 정직하게 검증할 가치가 있습니다. 형식상 참이고 실질상 그렇지 않은 경우가 많고, 보는 것은 실질이기 때문입니다.
3. 서비스·무역 사업이 현실적으로 고르는 네 경로
투자자 가이드가 경로 전체를 제시합니다. 그중 서비스·상류·소싱형 사업이 실제로 고르는 것은 통상 이 넷입니다.
태국 자본이 과반을 갖는 합작. 진정한 참여를 동반한 진정한 파트너. 고객, 인허가, 현지 운영 등 실체 있는 것을 가져오는 상대라면 잘 기능하고, '파트너'가 주주명부상의 이름에 불과하면 잘 되지 않습니다.
외국인사업허가. 등기가 아니라 재량적 신청입니다. 어떤 활동에는 옳은 경로이고 기다릴 가치가 있지만 기본 답은 아닙니다.
촉진 대상 활동. 하는 일이 촉진 대상 유형에 들어가면 과반 또는 전부의 외자 보유로 가는 가장 매끄러운 경로가 되는 경우가 많고 다른 혜택도 따라옵니다. 허가 신청밖에 없다고 단정하기 전에 검토할 가치가 있습니다.
활동 자체의 재설계. 가장 활용되지 않는 선택지입니다. 누가 청구하는가, 업무를 어디서 하는가, 어느 법인이 무엇을 보유하는가를 조금 바꾸는 것만으로 사업이 적법하게 전혀 다른 분류로 옮겨가는 일이 있습니다. 실질이 바뀌기 때문입니다.
나머지 경로와 현행 기준은 투자자 가이드를 보십시오.
4. 허가 신청을 권하지 않는 경우
신청으로 보수를 얻는 조언자가 잘 말하지 않는 점입니다. 다음의 경우 저희는 권하지 않습니다.
- 촉진 대상 활동이 있어 더 빨리 도달하고 상방도 큰 경우
- 활동을 적법하게 재설계해 비제한 분류로 옮길 수 있는 경우
- 신청이 실체면에서 약하고 심사 기간이 사업을 좌초시키는 경우
- 원하는 상업적 지배가 통치 설계가 잘 된 진정한 합작으로 실현되는 경우
- 활동을 정직하게 기술했을 때 그것을 다른 것으로 제시해서는 안 된다고 판단되는 경우
5. '태국인 51%'를 제시하는 대행이 실제로 파는 것
반드시 제시받게 됩니다. 그것이 무엇인지 알아둘 가치가 있습니다.
패키지에는 안심 자료가 따라옵니다. 사이드레터, 날짜 없는 주식양도서, 주식질권 설정, 실제로는 대여되지 않은 금전을 기록한 대여계약, 때로는 의결권이 극단적으로 치우친 우선주입니다.
하나만 물어보십시오. 그 태국인 주주가 내일 협력을 거부하면 실제로 무엇을 강제집행할 수 있습니까.
답이 그 서류 뭉치에 전부 의존한다면 손에 넣은 것은 구조가 아닙니다. 모두가 만족하는 동안에만 기능하는 약정입니다. 그리고 예측 가능한 국면에서 표면화합니다. 매각 시 실사, 은행 심사, 허가 갱신, 주주와의 결렬. 모두 최악의 타이밍입니다.
저희는 이를 구축하지 않습니다. 하는 일은 귀사가 정말로 원했던 상업적 지배를 어느 적법한 경로가 실현하는지, 그리고 거기에 드는 시간을 말씀드리는 것입니다.
이미 그런 구조를 보유하고 계시고 설명 가능한 형태로 옮기고 싶다면, 그것은 각 단계에 세무·인허가 귀결을 동반하는 순서의 문제입니다. 해결 가능하며, 인수 후보나 당국이 지적하기 전에 착수하는 편이 훨씬 쉽습니다.
6. 소싱·공급망·대리 회사 고유의 함정
- 창고. 태국에서 재고를 보유하면 분석이 달라집니다. 태국 법인이 소유권을 취득하지 않는 경우에도 같습니다.
- 모회사를 대신한 청구. 태국 법인이 매매의 당사자인가, 매매에 대한 역무 제공자인가. 이것이 문제의 전부입니다.
- 관계사를 위한 활동. 그룹사에 대한 역무 제공이 자동으로 규제 밖이 되지는 않습니다.
- 모회사 고객을 위해 일하는 인력. 급여명세에 서명하는 것이 누구인지가 아니라 실제로 누구에게 역무를 제공하는지를 보십시오.
- 다른 활동으로 자라남. 교섭과 성약을 시작한 주재원사무소는 더 이상 당초의 그것이 아닙니다.
7. 한 번의 미팅으로 분류하기 위해 필요한 것
- 무엇을 파는지, 송장 샘플 또는 계약 초안
- 그룹 구성 — 누가 무엇을 보유하고 모회사는 어디인가
- 고객의 소재와 속성
- 인력 계획과 그 사람들이 하는 업무
- 물품이 관여하는가, 여기서 보관 또는 소유권 취득이 있는가
- 기존 태국 법인의 등기 서류와 사업 목적
- 목표 개시일과 거기에 이미 확약된 것
이것이 있으면 대개 그 자리에서 어느 경로가 열려 있는지, 어느 것을 권하는지, 각각 얼마나 걸리는지 말씀드릴 수 있습니다.
요약
| 상황 | 먼저 할 일 |
|---|---|
| 아직 미설립 | 분류 인터뷰 — 회사가 생기기 전에 |
| 양식으로 설립 완료 | 사업이 현재 실제로 무엇을 하는지 정직하게 점검 |
| 태국인 51%를 제시받음 | 주주가 떠났을 때 무엇을 집행할 수 있는지 묻기 |
| 허가밖에 없다고 들음 | 촉진 대상 활동이 쓸 수 있는지 검증 |
| 불안한 구조를 보유 중 | 인수 후보가 찾기 전에 순서를 짜기 |
분류는 설립 전이면 싸고 설립 후에는 비쌉니다. 태국 시장 진입에서 가장 되돌리기 어려운 결정입니다.
분류 의견은 한국어, 중국어, 일본어, 영어로 작성합니다. 초기 상담은 무료입니다. +66 92 254 2045 로 전화하시거나 문의 페이지에 사정을 남겨주십시오. 회사 설립, 사업 인허가도 함께 보십시오.
본 가이드는 수완와라 법률사무소(1986년 설립, 콘깬)가 작성했습니다. 일반적인 정보이며 개별 사안에 대한 법률의견이 아닙니다.