구조는 한 번 정해지며, 네 가지를 결정합니다
저희가 자문하는 외국 기업집단은 거의 모두 태국 사업 법인의 윤곽, 즉 사업 활동, 자본, 사무실을 이미 그려서 찾아옵니다. 그 위의 지분 보유는 서류 절차로 취급됩니다. 누군가는 주주로 서명해야 하니 창업자들이 서명합니다.
이 한 번의 선택이 나중에 신경 쓰게 될 네 가지를 조용히 결정합니다.
- 무엇이 원천징수되는가: 이익이 태국을 떠날 때
- 엑시트가 어떻게 과세되는가, 그리고 매수자가 누구와 협상하는가
- 새 투자자를 받아들일 수 있는가: 사업 법인을 건드리지 않고
- 그룹이 매년 얼마나 많은 행정 부담을 지는가: 영원히
이 중 어느 것도 첫해에는 보이지 않습니다. 세 번째 해가 되면 모두 바꾸는 데 비용이 많이 듭니다. 주식을 옮기는 것은 양도이고, 그 시점의 회사 가치로 평가되기 때문입니다.
이 가이드는 주식이 어디에 놓이는가에 관한 것입니다. 회사에 어떻게 자금을 조달하는가에 관한 것이 아닙니다. 부채 대 자본의 문제, 지식재산의 소유 위치, 해외 송금에 은행이 무엇을 요구하는지는 이익을 송금할 수 있도록 태국 자회사를 구성하는 방법에서 다룹니다. 또한 외국인이 애초에 태국 법인을 어디까지 소유할 수 있는지에 관한 것도 아닙니다. 그것은 외국인사업법과 진흥 제도의 틀의 주제입니다.
1. 세 가지 구조
개인 직접 보유. 투자자가 자신의 이름으로 태국 주주명부에 올라갑니다. 계층 하나, 신고 한 벌, 해외에서 유지할 것은 없습니다. 구조화 상품을 파는 자문가들이 인정하는 것보다 훨씬 더 자주 정답이 되는 구조입니다.
태국 지주회사. 태국 회사가 태국 사업 법인의 주식을 보유합니다. 둘 다 태국 법인이므로 둘 다 태국의 컴플라이언스 부담을 온전히 집니다. 감사 두 번, 정기 총회 두 번, 신고 두 벌입니다. 하나의 태국 지붕 아래 여러 사업 법인을 두어야 하거나, 태국 공동 투자자 그룹이 지분을 단일 주주로 통합하려는 경우에 비용만큼의 값을 합니다.
해외 지주회사. 태국 밖에서 설립된 회사가 태국 주식을 보유합니다. 기관투자자와 외국 매수자에게 매각할 것으로 예상하는 사람에게는 기본 선택입니다. 매수자가 익숙한 관할권에서 거래할 수 있기 때문입니다. 거버넌스와 신고가 한 벌 더 필요하며, 서랍 속 증서가 아니라 실제로 유지·관리되는 회사여야 합니다.
2. 위의 계층이 해주지 못하는 것
태국 법인의 국적을 바꾸지 못합니다. 외국인 여부는 주식을 누가 보유하는지로 판단합니다. 외국에서 설립된 주주가 있으면 그 목적상 태국 법인은 외국인 법인이 되며, 그 주주 위에 계층을 더 쌓아도 달라지는 것은 없습니다. 회사 조직도는 소유 규정을 우회하는 경로가 아니며, 그렇게 취급하는 것이 저희가 풀어 달라는 요청을 받는 가장 흔한 구조상의 오류입니다.
명의대여 약정을 안전하게 만들지 못합니다. 사업을 실제로 누가 소유하고 자금을 대는지를 숨기려고 이름을 명부에 올리는 것은 별개의 문제이며, 추가 계층은 상황을 낫게 하기는커녕 악화시킵니다. 나중에 그 약정의 증거로 읽힐 서류만 늘리기 때문입니다.
조약 세율을 자동으로 보장하지 못합니다. 더 낮은 배당 원천징수세율은 태국과 실제로 배당을 받는 주주의 관할권 사이의 이중과세방지협정에서 나오며, 그 주주가 돈을 그대로 다음으로 넘기는 도관이 아니라 실질 수익 소유자일 것을 전제로 합니다. 관할권은 표면 세율표를 보고 선택되는 경우가 많고, 검토를 받을 때 그룹이 그 지위를 유지할 수 있는지는 아무도 묻지 않습니다.
3. 배당: 매년 체감하게 되는 계층
배당으로 태국을 떠나는 이익에는 태국 원천징수가 부과됩니다. 주주가 조약이 있는 관할권에 있고 요건을 충족하면 조약 세율이 국내 세율보다 낮을 수 있습니다. 주주가 협정이 없는 관할권에 있거나 혜택 주장을 뒷받침할 수 없다면 국내 세율이 적용됩니다.
여기서 두 가지 실무 사항이 따라옵니다.
- 관련 관할권은 배당을 직접 받는 곳이며, 조직도 맨 위의 곳이 아닙니다. 최종 모회사는 조약 체결국에 있지만 직접적인 태국 주주는 그렇지 않은 그룹은, 직접 주주의 대우를 받습니다.
- 주장은 지급 시점에 뒷받침될 수 있어야 합니다. 지급하는 회사가 보유해야 하는 서류를 갖추어야 합니다. 나중에 신고서에서 취하는 입장이 아닙니다.
4. 엑시트: 일어나기 수년 전에 정해진다
태국 법인의 주식을 팔든, 그 주식을 보유한 지주회사를 팔든, 과세 처리와 협상이 다르며, 둘 중 어느 쪽을 제시할 수 있는지는 줄곧 주식이 어디에 놓여 있었는지로 정해집니다.
반복해서 나타나는 패턴이 두 가지 있습니다.
- 창업자가 개인으로 보유하는 경우, 외국인 매수자는 단일 거래 상대방, 개인이 아닌 법인의 보증, 익숙한 준거법을 원한다는 것을 알게 됩니다. 마련할 수는 있지만, 거래 도중에 시간 압박 속에서 마련하게 됩니다.
- 해외 회사를 통해 보유하는 그룹의 경우, 매수자는 지주회사가 제대로 유지되어 있을 때만 받아들입니다. 신고가 최신이고, 이사회 의사록이 실제로 존재하며, 태국 주식이 그 회사 명의로 명확하고 올바르게 등록되어 있어야 합니다.
반복되는 주제는, 엑시트 경로는 엑시트 시점에 선택하는 것이 아니라는 점입니다.
5. 이 구조들이 무너지는 곳
실제로는 운영된 적 없는 지주회사. 설립한 뒤 방치됩니다. 회의도, 신고도, 유지되는 명부도 없습니다. 실사 자료 중 가장 취약한 서류가 됩니다.
늦게 이루어진 주식 양도. 창업자가 4년 차에 주식을 지주회사로 옮기기로 결정합니다. 회사에는 이제 가치가 있으므로, 양도는 그 가치로 평가됩니다.
설명과 맞지 않는 명부. 태국 주주명부, 등기관에 제출한 주주 명단, 투자자 자료의 그룹 조직도가 서로 어긋납니다. 이는 가장 나쁜 시점에 드러납니다. 실사, 은행 심사, 또는 인허가 신청 중에 말입니다.
깔끔하게 받아들일 수 없는 두 번째 투자자. 지주회사 계층도 주주간 계약도 없다면, 새 투자자를 받는 일은 태국 법인을 직접 변경하는 것을 뜻하고, 기존 주주 전원이 그 협상의 당사자가 됩니다.
목적이 아니라 세율을 보고 고른 관할권. 조약상의 지위를 뒷받침할 수 없고, 국내 세율이 적용되며, 두 번째 법인의 비용은 그대로 남습니다.
6. 설립 전에 결정할 것
- 이 사업은 매각될 것인가, 아니면 운영하다가 결국 청산될 것인가? 엑시트를 이유로 지주회사 계층을 정당화할 수 있는 것은 전자뿐입니다.
- 투자자가 둘 이상인가, 또는 그렇게 될 것인가? 그렇다면 그들이 지주회사에서 만날지, 태국 명부에서 만날지 지금 결정하십시오.
- 실제로 배당을 받는 법인은 어디이고, 그 관할권은 그 법인이 진정으로 주장할 수 있는 협정을 태국과 맺고 있는가?
- 해외 법인을 신고, 의사록, 명부까지 매년 누가 유지·관리하는가? 누가 상기시켜 주지 않아도 그렇게 할 사람이 있는가?
- 주주간 계약이 있는가, 그리고 그것이 태국 법인 자체 서류의 내용과 일치하는가?
요약
| 선택 | 잘못 선택했을 때 치르는 대가 |
|---|---|
| 개인 직접 보유 | 엑시트와 신규 투자자 영입을 거래 압박 속에서 개인들과 협상해야 함 |
| 태국 지주회사 | 두 번째 태국 컴플라이언스 부담 일체. 실제 그룹이 있을 때만 정당화됨 |
| 해외 지주회사 | 실질적으로 유지·관리해야 하는 법인. 그렇지 않으면 실사를 통과하지 못함 |
| 관할권 선택 | 조약 세율을 주장했으나 뒷받침하지 못함. 국내 세율에 추가 비용까지 |
| 결정 미루기 | 나중에 주식을 옮기면 그 시점의 회사 가치로 평가됨 |
이 목록의 모든 항목은 설립 전에는 상담 한 번이고, 설립 후에는 하나의 프로젝트입니다.
저희는 외국인 투자자와 그 그룹에 태국 주식 보유 구조, 주식 양도, 그 배후의 주주 관련 문서에 대해 자문합니다. 첫 상담은 무료입니다. +66 92 254 2045로 전화하시거나 상세 내용을 보내 주십시오. 외국인 사업 설립과 태국 외국인 투자 완전 가이드도 참고하십시오.
이 가이드는 1986년에 설립된 콘깬의 법률사무소 수완와라 법률사무소가 발행합니다. 일반적인 정보이며, 특정 사안에 대한 법률 자문이 아닙니다.
