เจ้าของต้องอนุมัติทุกเรื่อง จะแบ่งอำนาจอนุมัติให้ทีมอย่างไรโดยไม่เสี่ยงทางกฎหมาย

เจ้าของธุรกิจ SME หลายท่านเริ่มกิจการด้วยการตัดสินใจทุกอย่างเอง ตั้งแต่สั่งซื้อวัตถุดิบ ตอบราคา รับพนักงานใหม่ ไปจนถึงเซ็นใบสั่งซื้อและโอนเงิน เมื่อกิจการโตขึ้น ทีมงานเริ่มรอ ใบเสนอราคาค้างบนโต๊ะเจ้าของ ใบสั่งซื้อส่งช้า ผู้จัดการระดับกลางไม่กล้าตัดสินใจแม้เรื่องเล็ก ส่วนเจ้าของเองเหนื่อยเพราะต้องตอบคำถามเรื่องเดิมซ้ำทุกวัน

ทางออกที่นิยมคือ "กระจายอำนาจ" แต่ในทางกฎหมาย การให้คนอื่นอนุมัติหรือเซ็นแทนบริษัทไม่ใช่เรื่องที่ตกลงกันด้วยวาจาแล้วจบ มีทั้งเรื่องอำนาจกรรมการตามที่จดทะเบียน หนังสือมอบอำนาจ ผู้มีอำนาจเบิกถอนของธนาคาร และความรับผิดของบริษัทต่อคู่ค้าที่เชื่อว่าพนักงานคนนั้นมีอำนาจ คู่มือนี้ช่วยให้ท่านวางตารางอำนาจอนุมัติที่ใช้งานได้จริง และรู้ว่าส่วนไหนต้องมีเอกสารทางกฎหมายรองรับ

คำตอบหลัก

ปัญหาเจ้าของอนุมัติทุกเรื่องแก้ได้ด้วยตารางอำนาจอนุมัติ (delegation of authority matrix) ที่แบ่งการตัดสินใจเป็นระดับ โดยดูจากความเสี่ยงและผลผูกพันของเรื่องนั้น ไม่ใช่ดูจากความสะดวก เรื่องซ้ำและเสี่ยงต่ำมอบให้ทีมตัดสินใจเอง เรื่องที่ผูกพันบริษัทยาวหรือกลับคืนยากให้ผู้บริหารหรือเจ้าของ แล้วเขียนเป็นเอกสารที่ทุกคนเห็นตรงกัน

หลักกฎหมาย บริษัทจำกัดเป็นนิติบุคคลที่จัดการโดยกรรมการตามข้อบังคับของบริษัท (ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1144) และกรรมการต้องใช้ความระมัดระวังอย่างบุคคลค้าขายผู้ประกอบด้วยความระมัดระวัง (มาตรา 1168) ความสัมพันธ์ระหว่างบริษัทกับกรรมการใช้บทบัญญัติเรื่องตัวแทนบังคับ (มาตรา 1167) ตัวแทนคือผู้ที่ทำการแทนบุคคลอื่น (มาตรา 797) และผู้ที่เชิดหรือยอมให้ผู้อื่นแสดงตนเป็นตัวแทนต้องรับผิดต่อบุคคลภายนอกผู้สุจริต (มาตรา 821 และ 822) สัญญาตัวแทนสิ้นสุดเมื่อตัวการถอนตัวแทนหรือตัวแทนบอกเลิก และสิ้นสุดเมื่อคู่สัญญาฝ่ายใดตาย ตกเป็นผู้ไร้ความสามารถ หรือล้มละลาย เว้นแต่ขัดกับข้อสัญญาหรือสภาพแห่งกิจการ (มาตรา 826)

มุมมองเชิงปฏิบัติของเรา ตารางอำนาจที่ดีมีสามชั้นที่ไม่ควรปนกัน ชั้นแรกคือ "อำนาจต่อภายนอก" ซึ่งเป็นของกรรมการผู้มีอำนาจตามหนังสือรับรอง ชั้นที่สองคือ "อำนาจมอบเฉพาะเรื่อง" ซึ่งทำเป็นหนังสือมอบอำนาจ และชั้นที่สามคือ "อำนาจอนุมัติภายใน" ซึ่งเป็นตารางของบริษัท เจ้าของที่สับสนสามชั้นนี้มักให้พนักงานเซ็นโดยไม่มีเอกสาร หรือในทางกลับกันออกหนังสือมอบอำนาจกว้างเกินไป

เรื่องใครมีอำนาจผูกพันบริษัทและวิธีอ่านหนังสือรับรอง ดูบทความใครมีอำนาจผูกพันบริษัทไทยของคุณ คู่มือนี้เน้นการแบ่งอำนาจในองค์กร

1. ทำไมเจ้าของจึงกลายเป็นคอขวด

ก่อนออกแบบตาราง ควรรู้ก่อนว่าอำนาจติดอยู่ที่เจ้าของด้วยเหตุใด เพราะแต่ละเหตุแก้ต่างกัน

• ทีมไม่รู้เกณฑ์ ไม่มีใครบอกว่าเรื่องแบบไหนตัดสินเองได้ จึงถามไว้ก่อนทุกครั้ง แก้ด้วยตารางที่เขียนเกณฑ์ชัด
• เจ้าของไม่ไว้ใจ เคยเสียหายจากการตัดสินใจของคนอื่น แก้ด้วยการตั้งเพดานและรายงานย้อนหลังแทนการอนุมัติก่อนทุกเรื่อง
• ชื่อเจ้าของอยู่ในทุกเอกสาร ธนาคาร ผู้ขาย และลูกค้าคุ้นกับการติดต่อเจ้าของคนเดียว แก้ด้วยการแจ้งผู้มีอำนาจใหม่และทำหนังสือมอบอำนาจ
• มีกรรมการคนเดียว ทำให้ไม่มีทางอื่นนอกจากเจ้าของเซ็น แก้ด้วยการพิจารณาเพิ่มกรรมการผู้มีอำนาจ ดูหัวข้อที่ 6
• ไม่มีระบบบันทึก เจ้าของจึงต้องจำเองว่าอนุมัติอะไรไปแล้ว แก้ด้วยแบบฟอร์มหรือช่องทางอนุมัติที่เก็บประวัติได้

2. อำนาจ 3 ชั้น แยกให้ชัด

ข้อสำคัญคือ ตารางภายในไม่ทำให้พนักงานมีอำนาจลงนามผูกพันบริษัทต่อภายนอก และไม่ตัดอำนาจของกรรมการที่จดทะเบียนไว้ หากต้องการให้ผู้จัดการเซ็นสัญญากับคู่ค้า ต้องทำหนังสือมอบอำนาจ ไม่ใช่เพียงเขียนไว้ในตาราง

3. ออกแบบตารางอำนาจเป็นระดับ

ใช้ระดับแทนตัวเลข เพราะตัวเลขต้องปรับตามขนาดธุรกิจของท่าน ลองแบ่งเป็นสี่ระดับ

กำหนดวงเงินหรือเงื่อนไขของแต่ละระดับให้เหมาะกับกิจการของท่านโดยปรึกษาผู้ทำบัญชี เกณฑ์ควรสะท้อนความเสียหายที่ธุรกิจรับได้ ไม่ใช่ความไม่ไว้ใจ

หัวข้อที่ตารางควรครอบคลุม

• การซื้อและจ้างผู้รับเหมา
• การเสนอราคา ส่วนลด และเครดิตลูกค้า
• การเซ็นสัญญากับลูกค้าและผู้ขาย
• การรับ เลื่อนตำแหน่ง ปรับค่าจ้าง และเลิกจ้างพนักงาน
• การเบิกจ่ายเงินและการโอนเงิน
• การยื่นเอกสารต่อหน่วยงานรัฐ เช่น กรมสรรพากร ประกันสังคม
• การตอบข้อร้องเรียนและการประนีประนอมข้อพิพาท
• การใช้ข้อมูลส่วนบุคคลและการตอบคำขอใช้สิทธิของเจ้าของข้อมูล

4. หนังสือมอบอำนาจ ทำเมื่อไรและเขียนอย่างไร

ใช้เมื่อให้บุคคลอื่นทำนิติกรรมแทนบริษัทต่อภายนอก เช่น เซ็นสัญญาเฉพาะฉบับ รับส่งเอกสารกับหน่วยงานรัฐ หรือไปติดต่อธนาคาร

• ระบุผู้มอบและผู้รับมอบ ผู้มอบต้องเป็นกรรมการผู้มีอำนาจตามหนังสือรับรอง ลงนามและประทับตาตามที่จดทะเบียนไว้
• ระบุเรื่องให้แคบ เขียนว่าทำอะไร กับใคร ในระยะเวลาใด หลีกเลี่ยงถ้อยคำ "ทำการใด ๆ แทนบริษัททุกประการ" ถ้าไม่จำเป็น
• กำหนดอายุ ระบุวันสิ้นสุดแทนการปล่อยเปิดไม่มีกำหนด
• ระบุข้อห้าม เช่น ห้ามมอบอำนาจช่วง ห้ามกู้ยืม ห้ามให้หลักประกัน
• เก็บทะเบียน จดว่าใครถือหนังสือฉบับไหน เพื่อเรียกคืนได้

ตัวอย่างข้อความ (เป็นตัวอย่างเท่านั้น ต้องปรับตามข้อเท็จจริง)

ข้าพเจ้ามอบอำนาจให้ [ชื่อผู้รับมอบ] ตำแหน่งผู้จัดการฝ่ายจัดซื้อ
มีอำนาจลงนามในใบสั่งซื้อวัตถุดิบกับผู้ขายที่อยู่ในรายชื่อที่บริษัทอนุมัติ
ภายในกรอบที่กำหนดในตารางอำนาจอนุมัติของบริษัท
ตั้งแต่วันที่ [วัน/เดือน/ปี] ถึงวันที่ [วัน/เดือน/ปี]
ผู้รับมอบอำนาจไม่มีอำนาจมอบอำนาจช่วง กู้ยืมเงิน ค้ำประกัน
หรือแก้ไขสัญญาที่มีผลระยะเวลาเกินกว่าที่ระบุ

หากต้องใช้ที่หน่วยงานรัฐ อาจมีแบบและอากรแสตมป์ตามที่หน่วยงานนั้นกำหนด ควรตรวจแบบล่าสุดจากหน่วยงานปลายทาง

5. ความเสี่ยงเมื่อมอบอำนาจกว้างหรือปล่อยให้ทำเกินอำนาจ

ถ้าพนักงานทำเกินขอบเขตแต่คู่ค้าสุจริตและมีเหตุให้เชื่อว่ามีอำนาจ บริษัทอาจต้องรับผิดตามหลักตัวแทนเชิด (มาตรา 821 และ 822) เหตุที่ทำให้คู่ค้าเชื่อ ได้แก่

• พนักงานเคยเซ็นสัญญาทำนองเดียวกันและบริษัทปฏิบัติตามโดยไม่คัดค้าน
• ใช้นามบัตร ตำแหน่ง หรือตราประทับของบริษัทโดยบริษัทรับรู้
• อีเมลของบริษัทแจ้งคู่ค้าว่าพนักงานคนนั้นเป็นผู้ประสานงานหลักที่ตัดสินใจได้

ข้อควรทำคือ แจ้งผู้ขายและลูกค้าสำคัญเป็นหนังสือว่าใครมีอำนาจเซ็นเรื่องอะไร และแจ้งเมื่อเปลี่ยนแปลง รวมถึงเก็บตราประทับบริษัทไว้กับผู้ที่รับผิดชอบเท่านั้น

ในทางกลับกัน หากมีผู้ใช้อำนาจเกินกว่าที่ให้ไว้เพื่อประโยชน์ตนเอง เจ้าของควรเก็บหลักฐานและปรึกษาทนายความเรื่องความรับผิดทางแพ่งหรือทางอาญา ตารางภายในและหนังสือมอบอำนาจจะเป็นหลักฐานสำคัญ

6. กรรมการ ธนาคาร และผู้มีอำนาจเบิกถอน

• กรรมการผู้มีอำนาจ รายชื่อและเงื่อนไขการลงนามจดไว้ที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า เช่น "กรรมการสองในสามคนลงนามร่วมกันและประทับตา" การเปลี่ยนแปลงต้องจดทะเบียน ดูรายละเอียดที่การเปลี่ยนแปลงกรรมการ ทุน ที่อยู่ หรือวัตถุประสงค์หลังจดทะเบียน
• การเพิ่มกรรมการ หากเจ้าของเป็นกรรมการคนเดียวและเป็นคอขวด การเพิ่มกรรมการผู้มีอำนาจร่วมเป็นทางเลือกหนึ่ง แต่ต้องคิดเรื่องความรับผิดของกรรมการคนใหม่และผลต่อการควบคุมบริษัท ควรหารือกับทนายความก่อน
• ธนาคาร ผู้มีอำนาจเบิกถอนตามที่ธนาคารกำหนดเป็นเรื่องแยกจากหนังสือรับรอง ธนาคารมีแบบมติ เงื่อนไขการลงนาม และตัวอย่างลายมือชื่อของตนเอง เมื่อเปลี่ยนผู้มีอำนาจต้องแจ้งธนาคาร
• วงเงินที่ธนาคารตั้งไว้ บางธนาคารอนุญาตให้ตั้งสิทธิดูข้อมูลอย่างเดียว หรือให้ผู้อนุมัติสองชั้นสำหรับการโอน ซึ่งช่วยลดภาระเจ้าของโดยยังคุมความเสี่ยง ควรสอบถามธนาคารที่ใช้
• การเกิดเหตุกับกรรมการคนเดียว ดูข้อควรเตรียมในกรรมการคนเดียวเสียชีวิต บริษัทจะจ่ายเงินและทำสัญญาต่ออย่างไร และคู่มือเจ้าของป่วยหรือทำงานไม่ได้กะทันหัน การแบ่งอำนาจตั้งแต่ต้นลดความเสี่ยงเหล่านั้น

7. อนุมัติด้วยลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์และระบบภายใน

การอนุมัติผ่านแอปหรือระบบเอกสารช่วยให้เจ้าของไม่ต้องอยู่หน้างาน แต่ต้องตั้งระบบให้ตอบได้ว่า ใครอนุมัติ เมื่อไร เรื่องใด และเอกสารไม่ถูกแก้ภายหลัง รายละเอียดเรื่องหลักฐานของการเซ็นออนไลน์ดูที่เซ็นสัญญาบริษัทออนไลน์ ต้องมีหลักฐานอะไรบ้าง

• ใช้บัญชีรายบุคคล ไม่ใช้บัญชีร่วมที่ทุกคนรู้รหัสผ่าน
• เก็บบันทึกการอนุมัติแยกจากไฟล์เอกสาร
• เอกสารที่มีผลผูกพันภายนอก ให้กรรมการหรือผู้รับมอบอำนาจเป็นผู้ลงนามตามเงื่อนไขของคู่สัญญา
• ตรวจกับธนาคารและหน่วยงานรัฐก่อนว่ารับเอกสารที่ลงนามอิเล็กทรอนิกส์หรือไม่

8. ติดตามผลโดยไม่ต้องอนุมัติเอง

เมื่อมอบอำนาจแล้ว เจ้าของยังควรควบคุมได้โดยใช้กลไกที่เบากว่าการอนุมัติทุกเรื่อง

• รายงานรายสัปดาห์หรือรายเดือน สรุปรายการที่ทีมอนุมัติเองในแต่ละระดับ
• การสุ่มตรวจ เลือกเอกสารบางส่วนมาตรวจว่าเป็นไปตามตาราง
• ข้อยกเว้นต้องบันทึก หากทีมต้องข้ามเกณฑ์ ให้บันทึกเหตุผลและผู้อนุมัติ
• ทบทวนตารางปีละครั้ง ปรับตามขนาดธุรกิจและบทเรียนที่เกิดขึ้น

สำหรับการวางขั้นตอนตรวจสัญญาในบริษัทที่ไม่มีฝ่ายกฎหมาย ดูวางระบบตรวจสัญญาก่อนเซ็นเมื่อไม่มีฝ่ายกฎหมาย

9. ข้อผิดพลาดที่พบบ่อย

• ให้พนักงานเซ็นสัญญาด้วยลายเซ็นของตนเองโดยไม่มีหนังสือมอบอำนาจ แล้วคู่ค้าถามหาอำนาจภายหลัง
• เซ็นเอกสารเปล่าหรือประทับตาไว้ล่วงหน้าให้พนักงานใช้ ซึ่งเสี่ยงต่อการนำไปใช้ผิดวัตถุประสงค์
• หนังสือมอบอำนาจไม่มีวันสิ้นสุด และไม่มีใครเรียกคืนเมื่อพนักงานลาออก
• จดกรรมการหลายคนแต่ปฏิบัติจริงให้คนเดียวเซ็น ทำให้เกิดข้อโต้แย้งเมื่อกรรมการอื่นไม่เห็นด้วย
• ตารางอำนาจไม่เคยปรับ ทั้งที่กิจการเปลี่ยนไปแล้ว
• ไม่แจ้งธนาคารเมื่อเปลี่ยนผู้มีอำนาจเบิกถอน

10. เช็กลิสต์วางระบบอำนาจอนุมัติ

• ตรวจหนังสือรับรองบริษัทฉบับล่าสุดว่าใครมีอำนาจลงนามและด้วยเงื่อนไขใด
• ทำรายการเรื่องที่เจ้าของอนุมัติอยู่ แล้วแบ่งเป็นสี่ระดับ
• เขียนตารางอำนาจอนุมัติให้ครบหัวข้อ ซื้อ ขาย สัญญา พนักงาน เงิน หน่วยงานรัฐ
• ออกหนังสือมอบอำนาจเฉพาะเรื่องสำหรับผู้ที่ต้องเซ็นต่อภายนอก ระบุอายุและข้อห้าม
• ตั้งทะเบียนหนังสือมอบอำนาจและตราประทับ
• แจ้งคู่ค้าและธนาคารสำคัญว่าใครมีอำนาจทำอะไร
• ตั้งระบบอนุมัติที่เก็บประวัติและแยกบัญชีรายบุคคล
• ตั้งรายงานติดตามและนัดทบทวนตารางอย่างน้อยปีละครั้ง
• พิจารณาเพิ่มกรรมการผู้มีอำนาจหรือผู้สำรอง เพื่อไม่ให้ธุรกิจหยุดเมื่อเจ้าของไม่อยู่

อ่านเพิ่มเติม

• ใครมีอำนาจผูกพันบริษัทไทยของคุณ — อ่านหนังสือรับรองและขอบเขตอำนาจกรรมการ
• วางระบบตรวจสัญญาก่อนเซ็นเมื่อไม่มีฝ่ายกฎหมาย — ขั้นตอนอนุมัติสัญญาสำหรับ SME
• เซ็นสัญญาบริษัทออนไลน์ ต้องมีหลักฐานอะไรบ้าง — การอนุมัติและลงนามอิเล็กทรอนิกส์
• การเปลี่ยนแปลงกรรมการ ทุน ที่อยู่ หรือวัตถุประสงค์หลังจดทะเบียน — เมื่อต้องเพิ่มหรือเปลี่ยนผู้มีอำนาจ
• เจ้าของป่วยหรือทำงานไม่ได้กะทันหัน — วางแผนให้ธุรกิจเดินต่อเมื่อเจ้าของไม่อยู่

ให้ทีมตัดสินใจเรื่องซ้ำและเสี่ยงต่ำได้เอง แต่ทำให้อำนาจต่อภายนอกเป็นเอกสาร คือกรรมการที่จดทะเบียน หนังสือมอบอำนาจเฉพาะเรื่อง และตารางภายในที่ทุกคนเห็นตรงกัน

เราช่วยร่างหนังสือมอบอำนาจ ตรวจอำนาจกรรมการตามหนังสือรับรอง และวางขั้นตอนอนุมัติสัญญาและเอกสารสำคัญให้บริษัทไทย ปรึกษาเบื้องต้น โทร 092-254-2045 หรือ ส่งรายละเอียดให้เรา ดูเพิ่มเติมที่ สัญญาและเอกสาร และ งานเลขานุการบริษัท

คู่มือนี้เผยแพร่โดย สำนักงานกฎหมายสุวรรณวรา ลอว์เฟิร์ม — สำนักงานกฎหมายในจังหวัดขอนแก่น ก่อตั้งเมื่อปี 1986 เป็นข้อมูลทั่วไปเท่านั้น ไม่ใช่คำแนะนำทางกฎหมายสำหรับเรื่องใดเรื่องหนึ่งโดยเฉพาะ