참고: 본 가이드는 한국어 검색 수요를 겨냥해 작성한 것이 아니라, 한국인 창업자·투자자를 위한 자료로 제공합니다. 상담과 문서 작업은 한국어로 진행할 수 있습니다.
촉진은 법인을 보호합니다. 창업자들을 서로로부터 보호하지는 않습니다.
투자촉진에 관한 대부분의 안내는 하나의 외국 모회사가 자회사를 세우는 상황을 전제로 쓰여 있습니다. 그런데 태국에 들어오는 제조·기술 벤처의 실제 모습은 그렇지 않습니다.
실제로는 외국인 창업자 둘·셋·넷 — 종종 국적이 다르고, 한 사람이 기술을 대고 나머지가 자본을 대는 — 이 사업에는 합의했지만 지분 구조에는 아직 합의하지 않은 상태입니다.
본 가이드는 그것만 다룹니다. 창업자가 여럿인 촉진 벤처가 정해야 하는 지분·지배구조 결정, 그리고 그중 어떤 것이 되돌릴 수 없게 되는가입니다.
혜택 등급, 대상 활동, 신청 절차 자체는 외국인 투자자 가이드가 전부 다루므로 여기서 반복하지 않습니다.
본 글은 일반적인 정보이며 개별 사안에 대한 법률의견이 아닙니다. 자격 요건, 자본 요건, 혜택 조건은 정책으로 정해지고 변경됩니다.
1. 촉진이 다루는 것과, 전적으로 여러분에게 남기는 것
다루는 것: 촉진 대상 법인과 그 법인이 영위하는 활동, 누가 보유할 수 있는지, 그 활동에 붙는 혜택.
전혀 다루지 않는 것:
- 창업자들이 지배권을 어떻게 나누는가
- 한 창업자가 출자를 멈추면 어떻게 되는가
- 벤처가 끝날 때 기술을 누가 갖는가
- 창업자가 경쟁사에 지분을 팔 수 있는가
- 동수 창업자 간 교착을 어떻게 푸는가
- 떠나는 창업자가 무엇을 받고, 어떻게 평가하는가
써두지 않았다면 기본 원칙이 적용됩니다. 그것은 거의 언제나 누구도 가정하지 않았던 결과이며, 최악의 순간에 그 지점에서 다투게 됩니다.
2. 일정이 강제로 답하게 만드는 질문들
절차 자체가 결정을 끌어냅니다. 창업자들이 논의했든 아니든 마찬가지입니다. 제출 압박 속에서가 아니라 3주 먼저 의도적으로 정하는 편이 낫습니다.
지분. 누가 얼마를 갖는가, 그리고 그것은 현금·기술·향후 노동 중 무엇을 반영하는가. 노하우를 대는 창업자와 현금을 대는 창업자는 서로 다른 것을 서로 다른 시점에 제공하며, 균등 지분은 18개월 안에 누군가에게 불공정하게 느껴지기 시작하는 일이 많습니다.
교착. 창업자 둘의 50/50은 지배구조가 아니라 아직 던지지 않은 동전입니다. 지금 방식을 정하십시오. 결정투표권, 독립이사, 매수청구 조항, 합의된 에스컬레이션 중 하나입니다.
추가 출자. 창업자가 출자하지 못할 때 어떻게 되는가. 나머지가 출자하고 희석할 수 있는지, 어떤 가치평가로, 치유 기간은 얼마인지, 불이행자가 경제적 권리 외에 무엇을 잃는지.
양도와 이탈. 우선매수권, 동반매도청구권과 동반매도요구권, 사망·행위무능력 시 처리, 경쟁사에 매각할 수 있는지.
누가 서명하는가. 이사는 실제 개인적 노출을 집니다. 누가 그것을 지는지, 어떤 결정에 다른 사람의 동의가 필요한지, 이사를 어떻게 교체하는지, 회사가 어떤 면책을 주는지 정하십시오.
기술. 돈이 가장 많이 사라지는 곳이므로 아래에서 따로 다룹니다.
3. 기술과 노하우: 하나가 아니라 두 개의 질문
창업자들은 이 둘을 습관적으로 뒤섞지만, 완전히 별개입니다.
- 기술을 제공하는 사람이 지분에서 무엇을 받는가?
- 그 기술을 법적으로 누가 소유하는가?
노하우를 벤처에 제공하면 그것이 벤처로 이전된다고 가정하는 경우가 흔합니다. 그 자체로는 이전되지 않습니다.
- 회사가 소유해야 한다면 양도가, 정해진 조건으로 필요합니다
- 창업자가 보유하고 회사가 사용한다면 라이선스가 필요하며, 범위·독점성·지역과 함께 무엇보다 종료 시 처리를 정해야 합니다
- 어느 문서도 없다면, 핵심 자산의 소유권이 정의되지 않은 벤처를 갖게 됩니다
첨단소재·적층제조·공정기술 프로젝트에서는 이 문제가 두 배로 중요합니다. 태국으로 들여오는 기술과 공정에 대한 증빙이 검토되는 경향이 있고, 증빙되는 대상을 누가 소유하는지가 중요하기 때문입니다. 창업자 개인이 소유한 기술을 라이선스 없이 서류에 기재하는 벤처는, 갖고 있지 않은 것을 기재하고 있는 것입니다.
태국에서 이루어진 개량도 같은 질문을 다시 제기합니다. 태국 직원과 외주업체가 한 작업에는 양도 조항이 필요하며, 그렇지 않으면 벤처 자신의 개발 성과가 벤처 밖에 남습니다. 그 장치는 상표·지식재산 귀속 가이드에서 다룹니다.
4. 정말로 되돌릴 수 없는 것
| 결정 | 왜 고정되는가 |
|---|---|
| 사업활동 기재 | 회사가 할 수 있는 일을 수년간 제약하며 쉽게 변경되지 않음 |
| 신청서에 제시한 지분 | 촉진에 영향을 주지 않고 바꾸기 어려움 |
| 제공된 기술의 소유권 | 벤처가 그 위에 축적하면 깔끔하게 되돌리기 사실상 불가능 |
| 이탈·양도 조항의 부재 | 소급해서 고칠 수 없음 — 동의해야 할 상대가 동의하지 않을 이유를 모두 가짐 |
| 누가 이사로 등재되었는가 | 이미 발생한 개인적 노출은 소급 재배분 불가 |
5. 창업팀과 함께 저희가 하는 일
- 창업자들이 합의했다고 생각하는 상업적 거래를 지도로 그립니다 — 대개 방 안에 세 가지 버전이 있습니다
- 제출이 무엇을, 언제까지 강제하는지 파악합니다
- 주주간계약과 정관을 함께 작성합니다 — 서로 모순되지 않도록
- 제출 전에 기술 관련 지위를 양도 또는 라이선스로 확정합니다
- 이사 역할과 그에 따른 보호장치를 배분합니다
- 그다음에 지분 구조가 이미 합의된 상태로 신청을 진행합니다
창업자들은 때때로 3단계와 6단계를 뒤집어 시간을 아끼려 합니다. 약 2주를 아끼고, 나중에 훨씬 큰 비용을 치릅니다.
요약
| 상황 | 제출 전에 할 일 |
|---|---|
| 외국인 창업자가 여럿 | 지분 구조에 합의하고 문서로 남길 것 |
| 한 창업자가 기술을 제공 | 받는 것과 소유하는 것을 분리해 정할 것 |
| 창업자 둘의 50/50 | 교착 해소 방식을 선택할 것 |
| 출자 여력이 서로 다름 | 추가 출자 불이행 시 처리를 합의할 것 |
| 해외 거주 창업자 | 이사 노출을 누가 질지 의식적으로 정할 것 |
촉진은 법인에 부여됩니다. 저희가 이런 벤처에서 보는 분쟁은 모두 창업자들 사이의 것이고, 모두 지분 구조 단계에서 피할 수 있었던 것입니다.
외국인 창업팀의 지분 구조, 주주간계약, 기술 출자에 대해 촉진 절차와 병행하여 자문합니다. 초기 상담은 무료입니다. +66 92 254 2045 로 전화하시거나 문의 페이지에 사정을 남겨주십시오.
본 가이드는 수완와라 법률사무소(1986년 설립, 콘깬)가 작성했습니다. 일반적인 정보이며 개별 사안에 대한 법률의견이 아닙니다.