이 가이드를 누가 읽어야 하는가, 그리고 짧은 답변
이 가이드는 기존 태국 회사로서 BOI(태국 투자위원회)의 투자진흥 인증서를 하나 이상 보유한 회사의 주식을 인수하려는 투자자 또는 그 자문가를 위해 작성되었습니다. 매력적인 요소는 주로 투자진흥 인증서 자체입니다. 세제 혜택, 이미 설치된 기계, 또는 이미 운영 중인 프로젝트 등이 포함됩니다.
간단한 답은 귀하는 회사의 전체 투자진흥 이력을 구매하는 것이지, 단순히 회사의 혜택만 구매하는 것이 아닙니다. 투자진흥 인증서는 회사에 그대로 남아 있습니다. 따라서 과거의 위반, 제출되지 않은 보고서, 또는 승인되지 않은 변경 사항은 회사와 함께 따라옵니다. 또한 소유권 변경은 BOI가 그 자체로 중요하게 여기는 사항이기도 합니다. BOI 관련 상태 점검은 서명 후가 아니라 서명 전에 완료해야 합니다.
이 가이드는 인수 관점만을 다룹니다. 조건의 의미, 보고, 일반적인 취소에 대해서는 승인 후 투자진흥 운영을 참조하십시오. 거래 자체의 메커니즘에 대해서는 당사의 사업 매매 서비스를 참조하십시오.
1. 주식 매수 또는 프로젝트 양도: BOI는 이 두 경우를 다르게 취급합니다
딜 구조를 처음부터 명확히 잡으십시오. BOI 측 결과가 서로 다르기 때문입니다.
- 주식 매수 진흥 승인을 받은 회사는 매수 전이든 매수 후든 동일한 법인으로 남습니다. 투자진흥 인증서도 그대로 그 자리에 있습니다. 달라지는 것은 누가 소유자인지뿐입니다. BOI가 배포한 안내서에 따르면 주식 지분 구조의 변경은 투자진흥 인증서의 부속 서류를 수정해야 하는 경우 중 하나입니다.
- 진흥 승인 활동을 다른 회사로 양도 투자진흥법에 따르면, 진흥 승인을 받은 자가 활동을 중단하거나, 그 활동을 다른 사업에 합치거나, 또는 그 활동을 타인에게 양도하는 경우, 투자진흥 인증서는 그러한 사유가 발생한 날부터 3개월을 넘지 않는 기간 동안 계속 사용할 수 있습니다. 진흥 승인 활동을 이어받으려는 신규 사업자는 그 기간 내에 진흥 승인 신청을 제출해야 합니다. 그 후 위원회는 기존 보유자가 계속 보유하게 될 권리를 그대로 유지한 채 새 인증서를 발급할 수도 있고, 그 권리를 취소할 수도 있습니다.
대부분의 매수자에게 주식 매수는 대체로 더 순탄한 경로입니다. 새 투자진흥 인증서를 발급받을 필요가 없기 때문입니다. 그러나 바로 그 같은 이유가 모든 것을 함께 떠안게 되는 이유이기도 합니다. 대신 공장과 고객 기반만 사겠다고 생각한다면, 그것은 정해진 시간과 경쟁해야 하는 신규 진흥 승인 신청으로 보아야 하며, 지름길이 아닙니다.
2. 모든 인증서를 확인하고 직접 읽으십시오
매도인에게 전체 문서 세트를 요청하고, 그것을 전시용 트로피가 아니라 조건들의 묶음으로서 읽으십시오.
- 투자진흥 인증서 전부와 모든 개정 문서 및 첨부 서류. 최신판만 볼 것이 아니라, 한 회사가 서로 다른 조건을 가진 여러 프로젝트를 보유할 수 있기 때문입니다.
- 프로젝트 개요: 활동, 생산능력, 위치, 투자금액
- 기한이 정해진 조건: BOI의 지침은 기계 수입을 30개월 이내에, 본격적인 운영 개시 신청을 인증서 발급일로부터 36개월 이내에 하도록 정하고 있습니다. 다만 귀하의 인증서에는 다른 기간이나 특별 조건이 명시되어 있을 수 있습니다. 귀하가 매수하려는 인증서를 직접 읽어 보십시오.
- 특정 조건: 태국인 또는 외국인의 지분 보유 비율에 관한 요건, 기준, 보고 의무 등을 포함합니다. 양도 후의 지분 보유가 그러한 조건을 여전히 충족하는지 확인해야 합니다.
- 프로젝트가 이미 본격 운영 승인을 받았는지 여부: 아직 그 단계에 이르지 못한 프로젝트에는 앞으로 다가올 기한에 따른 의무가 남아 있으며, 그러한 부담은 매수인의 문제가 됩니다.
위험 신호: 개정 이력을 제시할 수 없는 매도인, BOI에 신고된 적 없는 주주·생산능력·위치의 변경은 그 인증서가 더 이상 현재의 사업과 일치하지 않을 수 있음을 의미합니다.
3. 보고 및 잔여 조건
BOI 매뉴얼에 따르면, 장려를 받은 프로젝트는 e-Monitoring 시스템을 통해 보고합니다. 아직 본격 운영 개시 신청을 하지 않은 프로젝트는 매년 2월에 진행 상황 보고서를 제출하고 매년 7월에 다시 한 번 제출해야 합니다. 반면 이미 신청한 프로젝트는 매년 7월에 운영 실적 보고서를 제출해야 합니다. 적용에 앞서 boi.go.th에서 현재 일정을 확인해야 합니다.
다음 문서를 요청하십시오:
- 이미 제출한 각 보고서의 사본과 시스템 확인 내역
- BOI가 보낸 서한, 경고 또는 설명 요청 서한 일체
- 인증서에 명시된 조건의 이행을 입증하는 증빙
저희의 실무 조언: 매도인의 재무 책임자로 하여금 가장 최근 회차의 절차를 직접 설명하게 하십시오. 자신의 제출 서류를 제시하지 못하는 회사는 인증서를 진지하게 관리하지 않는 경우가 많으며, 그것이 무엇이 빠져 있는지를 보여주는 가장 좋은 지표입니다.
4. 기계 및 원자재
세제상의 특혜는 과거의 위반 사항이 흔히 숨어 있는 지점이며, 금전적 결과를 초래하는 부분이기도 합니다.
- 기계 법률은 위원회가 정한 기간, 즉 최소 5년, 최대 15년 동안 관세 면제를 받은 기계를 승인받은 사업 활동 외의 다른 목적으로 사용하거나, 타인에게 사용하게 하거나, 공장을 승인서(บัตรส่งเสริม)에 명시된 곳 외의 다른 지역으로 이전하는 것을 금지합니다. 해당 기계의 매각, 저당, 임대 또는 이전은 위원회의 허가를 받아야 합니다.
- 수입 원자재 태국 투자위원회(BOI) 사무국의 매뉴얼은 BOI의 온라인 시스템을 통한 Master List(주요 품목 목록) 승인 절차, 생산 배합, 원자재 사용 잔량에 대해 설명합니다. 재고 기록과 현재 잔량 문서를 요청하고, 귀하의 회계사가 실제 보유 재고와 대조하도록 하십시오.
현장 방문을 통한 확인: 승인된 목록에 있는 기계가 있어야 할 장소에 있는지, 승인받은 활동에만 사용되는지, 일부 기계가 대출기관에 담보로 제공되었는지, 계열사와 공동으로 사용되는지, 또는 이미 매각되었는지 여부를 확인하십시오. 이러한 각각의 경우에는 위원회의 허가가 필요할 수 있으며, 아무도 신청서를 제출하지 않았습니다.
당사의 실무적 권고: 거래 종료 후 계획에 생산 기지 이전, 생산 라인 통합, 또는 동일 그룹 내 다른 회사와의 기계 공동 사용이 포함되어 있다면, 지금 이 사안을 논의 주제로 올리고 BOI에 문의하십시오.
5. 과거 위반과 인센티브 환수 위험
위원회는 진흥 대상자가 조건을 이행하지 않은 경우 권리와 인센티브의 전부 또는 일부를 취소할 권한을 가진다. 불이행이 고의에 의한 것이 아닌 경우, 법률은 위원회가 조치를 취하기 전에 서면 경고와 시정 기간을 부여하도록 규정하고 있다.
가격에 미리 반영해 두어야 할 결과: 수입에 대한 세금 및 관세 인센티브가 전부 취소되면, 법률은 해당 회사가 면제나 감면을 받은 적이 없는 것으로 간주한다. 회사는 수입 당시 상품의 상태와 가격, 그리고 그 시점에 적용되는 세율을 기준으로 관세를 납부해야 한다. 일부만 취소된 경우에는 취소된 부분에 해당하는 관세를 납부해야 하며, 1개월 이내에 관세청에 연락해야 한다.
귀하가 회사를 매수하는 자이므로 그 채무는 귀하에게 귀속된다. 과거에 경고, 시정 요구 서면, 또는 어떠한 취소가 있었는지 여부를 매도인에게 서면으로 직접 질문하고, 그 답변을 보증으로 규정하도록 하라.
6. 법인소득세 면제 혜택은 실제로 얼마나 남아 있는가
면제가 단순히 "오늘부터 8년"을 뜻하는 것은 아닙니다. 승인서와 회사 기록에서 다음 사항을 반드시 확인해야 합니다:
- 법률은 면제 기간을 승인서 발급일이 아니라 승인 대상 활동이 최초로 수익을 발생시킨 날부터 기산하며, BOI(태국 투자위원회)의 매뉴얼도 승인 이후 최초 수익 발생일부터 기간을 계산하라고 강조합니다.
- 여러 경우에 면제에는 투자금액을 기준으로 한 한도가 있습니다(토지와 운전자본 제외). 따라서 그 한도가 이미 모두 소진되었는지는 남은 연수만큼이나 중요합니다.
- 면제는 승인 대상 활동에만 적용되므로, 회사의 회계는 승인 대상 수익을 기타 수익과 분리해야 합니다.
BOI의 세제 혜택 승인 문서, 면제받은 연도에 대한 회사의 세금 계산 문서, 그리고 현재까지 사용된 한도 소진 내역표를 요청하십시오. 가격을 협상하기 전에 세무 자문가에게 실제로 남아 있는 혜택을 산정하게 하고, 저희의 회계 및 세무 서비스도 확인해 보십시오.
7. 변경 이후 외국인 직원
투자장려 프로젝트에서 일하는 외국인 전문가는 개인 명의가 아니라 프로젝트 내 직위를 기준으로 승인을 받습니다. 회사의 취업허가를 보유한 직원이 BOI 경로를 이용하는 경우, 거래 종료 전에 누구의 직위가 승인되었는지, 그 승인이 언제 만료되는지, 그리고 해당 프로젝트에서 신고해야 하는 직위가 제대로 갖추어졌는지를 확인해야 합니다. 거래 종료 이후의 모든 구조조정은 먼저 이러한 승인과 대조하여 검토해야 합니다. BOI 취업허가 및 비자 가이드에서 이 경로를 설명합니다.
8. 주식매매계약에 BOI 관련 사항을 규정하기
당 법률사무소의 실무 권고사항은 법적 요건이 아니며, 일반적으로 효과가 있는 구조는 다음과 같습니다:
- 선행 조건(Conditions precedent): BOI 서류철 전체 제출; 주주 변경에 필요한 BOI의 수정 또는 확인서; 투자진흥 인센티브 증서(บัตรส่งเสริม)의 조건이 승인을 요구하는 경우 BOI의 동의
- 진술 및 보증(Warranties): 투자진흥 인센티브 증서가 여전히 유효하고 취소되지 않았을 것; 기한이 정해진 모든 조건과 보고가 완전히 이행되었을 것; 진흥 혜택에 대한 경고나 철회가 없을 것; 기계류가 진흥 대상 활동에만 사용되었고 담보로 제공되거나 타인에게 양도되지 않았을 것; 진흥 대상 활동의 수익이 별도 계정으로 분리되어 있을 것
- 특정 배상(Specific indemnity): 매매 종결일 이전의 계약 위반으로 인해 환수되는 관세 및 세금에 대한 배상으로, 일반 책임 한도 밖에 두고 청구 기간을 더 길게 설정
- 일부 유보(retention) 또는 에스크로 계정(escrow): 매매대금에서 일정 금액을 유보하되, 그 금액을 귀하의 실사(due diligence)에서 발견된 관세 부담에 부합하도록 설정
- 매매 종결 전 약정(Pre-closing covenants): 귀하의 동의 없이 프로젝트, 기계류 또는 주주를 변경하지 않을 것
- 매도자의 협력: 매매 종결일 이후 BOI에 문서를 제출하고 회의에 참석하는 데 있어서의 협력
여러 투자자가 공동으로 매수하는 경우에는 지분 구조표(cap table)와 주주 간 계약을 미리 정리해 두어야 합니다; 다수 창업자의 공동 지분 보유 가이드를 참조하십시오.
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BOI 인증서는 귀하가 돈을 주고 살 수 있는 자산이 아니라, 귀하가 승계받은 조건 준수에 관한 기록입니다. 따라서 이 특혜를 대가로 금전을 지급하기 전에 그 기록을 확인해야 합니다.
우리는 BOI 투자촉진 권리를 받은 기업의 인수와 관련하여 매수자와 매도자 모두에게 자문을 제공하며, 실사(due diligence)부터 주식매매계약 및 BOI와의 변경 절차까지 다룹니다. 초기 상담은 무료입니다 — +66 92 254 2045로 전화하시거나 상세 내용을 보내주세요. 더 자세한 내용은 기업 매매 서비스 및 계약·문서 서비스에서 확인하실 수 있습니다.
이 가이드는 수완와라 법률사무소 — 1986년에 설립된 콘깬(Khon Kaen) 주의 법률사무소 — 가 작성한 것으로, 일반적인 정보일 뿐 특정 사안에 대한 법률 자문이 아닙니다.
