온라인 계약 서명은 유효하지만, 증명 가능하게 만들어야 한다
태국 법은 모든 상업 계약을 반드시 펜으로 서명하도록 요구하지는 않습니다. 전자거래법(B.E. 2544)(여러 차례 개정되었으며, B.E. 2562년의 제3차 및 제4차 개정 포함)은 이미 전자적 정보로 작성된 계약과 전자서명을 인정하고 있습니다. 기업이 실제로 겪는 문제는 대개 "유효한가"가 아니라, 분쟁이 발생했을 때 누가 서명했는지, 어떤 자격으로 서명했는지, 그리고 그 문서가 여전히 원본인지 증명할 수 있는가입니다.
이 글은 온라인 시스템을 통해 B2B 계약을 체결하는 태국 기업과 외국인 주주가 있는 기업을 위해 작성되었으며, 법이 정한 사항과 우리가 실무 관행으로 추가로 권장하는 사항으로 나누어 설명합니다.
누가 회사를 대신해 서명할 권한이 있는가
권한 문제는 온라인으로 서명한다고 해서 달라지지 않습니다. 태국 회사는 회사등록증명서에 등록된 권한 있는 이사에 의해 구속되며, 단독 서명인지, 2인 공동 서명인지, 서명과 함께 인장을 날인하는 방식인지에 따라야 합니다.
온라인 서명 봉투를 보내기 전에 다음 4가지를 확인하십시오.
- 서명자 이름이 최신 회사등록증명서에 기재된 권한 있는 이사와 일치하는지
- 공동 서명이 필요한 경우, 시스템이 정해진 수의 이사 전원으로부터 서명을 받도록 해야 하며, 위임장 없이 서로 대신 서명하는 방식이어서는 안 됩니다
- 관리자나 직원에게 서명하게 하는 경우, 업무 범위를 명확히 기재한 위임장이 있어야 합니다
- 상대방의 회사등록증명서를 최근 발급분으로 요청하여 계약서와 함께 보관하십시오
등록된 서명 방식, 회사등록증명서, 위임장에 관한 세부 사항은 태국 회사를 구속할 수 있는 사람에서 이어서 읽어보시기 바랍니다. 이 글에서는 되풀이하지 않습니다.
서명자의 신원은 어떻게 확인해야 하는가
해당 법률 제9조는 사용된 방식이 서명자의 신원을 특정할 수 있어야 하고 문서 내용에 관한 서명자의 의사를 표시할 수 있어야 비로소 서명이 이루어진 것으로 인정된다고 규정합니다.
이메일 끝에 이름을 타이핑하거나 화면에 서명을 그리는 것만으로는 이를 뒷받침할 아무것도 없으므로 가장 약한 증거에 해당합니다. 증명에 도움이 되는 아래 사항은 우리가 권장하는 실무 관행이며, 강제 사항이 아닙니다.
- 서명 링크를 이사가 실제로 사용하는 회사 이메일로 보내고, 시스템이 IP 주소, 일시, 기기를 기록하도록 합니다.
- 일회용 비밀번호와 같은 2단계 인증을 사용합니다.
- 고액 계약의 경우 서명자의 신분증 또는 여권을 회사 등록 증명서와 대조하여 확인합니다.
- 서명자가 이 문서에 서명할 의사가 있음을 확인한 이메일이나 메시지도 보관합니다.
전자서명은 몇 가지 종류이며, 어떤 것이 신뢰할 수 있는 것으로 불리는가
법률은 명칭상 유형을 딱 잘라 구분하지는 않지만, 이해해야 할 두 개의 층위가 있습니다.
| 층위 | 조문 | 핵심 내용 |
|---|---|---|
| 일반 전자서명 | 제9조 | 서명자를 식별하고 의사를 표시할 수 있어야 하며, 적절하게 신뢰할 수 있는 방법을 사용하거나, 그 자체로 또는 다른 증거와 결합하여 신원과 의사를 확인할 수 있는 다른 방법을 사용할 것 |
| 신뢰할 수 있는 전자서명 | 제26조 | 서명 생성 정보가 특정 소유자에게만 연결되어 있고 소유자의 통제 아래에 있을 것, 서명의 변경을 탐지할 수 있을 것, 그리고 문구의 완전성을 인증하기 위해 서명하는 경우에는 문구의 변경을 탐지할 수 있을 것 |
제9조는 신뢰성을 여러 요소로 판단하도록 합니다. 예컨대 본인 확인 방법의 견고성, 거래의 성격과 금액, 상관행, 통신 시스템의 엄격성 등입니다. 따라서 고액 계약에는 일상적으로 체결하는 소액 매매계약보다 더 엄격한 시스템을 사용해야 합니다.
제26조는 모든 계약이 이 방식을 따라야 한다고 강제하지는 않습니다. 그러나 명시된 요건을 갖추면 법률은 이를 신뢰할 수 있는 서명으로 간주하며, 상대방은 여전히 그것이 신뢰할 수 없다는 증거를 제시할 수 있습니다. 인증서에 결합된 디지털 서명이 이 요건을 가장 쉽게 충족합니다.
회사 직인 — 이사의 서명으로 대신할 수 있는가
회사 등록 증명서가 이사가 서명하고 회사의 주요 인장을 날인하도록 정하고 있다면, 온라인 서명으로 그 두 가지가 모두 충족되었는지 확인해야 한다.
전자 법인 인장에 관한 ETDA의 글에 따르면
- 전자 인장은 가능하다. 제9조 마지막 단락이 전자서명에 관한 기준을 법인의 인장 날인에 준용하도록 하고 있기 때문이다. 어느 법인의 인장인지 식별할 수 있어야 하고, 법인의 의사를 표시할 수 있어야 한다.
- 법은 인장에 사용할 특정 기술을 정해 두지 않았다.
- 이사의 전자서명은 인장을 대신할 수 없다. 전자는 개인을 연결하고, 후자는 법인을 연결하기 때문이다.
실무에서는 회사가 인장을 반드시 갖추어야 한다면, 서명 시스템이 전자 인장 날인을 지원하도록 요청하거나, 회사 인장 이미지를 날인하면서 누가 승인했는지에 대한 증거를 함께 갖추도록 한다. 회사가 인장으로 구속되는지 확실하지 않다면 먼저 회사 등록 증명서를 확인해야 하며, 추측해서는 안 된다.
계약 파일을 증거로 사용할 수 있게 보관하는 방법
법률에는 보관 및 증거 사용에 관한 원칙이 있습니다.
- 원본 (제10조) 생성이 완료된 시점부터 문서 내용의 정확성을 유지하고 이후 그 내용을 표시할 수 있는 신뢰할 수 있는 방법을 사용하였다면, 원본으로 제출되거나 보관된 것으로 봅니다.
- 보관 (제12조) 정보는 의미가 변하지 않은 상태로 접근하고 다시 사용할 수 있어야 하며, 내용을 정확하게 표시할 수 있는 형식이어야 하고, 발신지와 수신지, 송신 또는 수신한 날짜와 시간(있는 경우) 등 출처 정보를 보관해야 합니다.
- 증거 (제11조) 전자정보라는 이유만으로 전자정보를 증거로 채택하는 것을 거부할 수 없습니다. 다만 그 증명력은 생성·보관·발신자 식별 방법의 신뢰성에 따라 달라집니다.
이 조항들은 계약의 보관 기간을 직접 정하고 있지 않습니다. 기간은 회계와 세무 등 개별 사안에 관한 법률, 그리고 분쟁의 소멸시효에 따라 달라집니다. 따라서 계약 존속 기간 전체와 소송이 가능한 기간 동안 보관하는 것이 좋습니다.
함께 보관해야 할 항목 (실무 관행)
- 서명이 빠짐없이 갖춰진 계약 파일과, 스캔 이미지만이 아니라 시스템이 원래 형식으로 발급한 파일
- 누가, 언제, 어느 주소에서 서명했는지를 보여주는 서명 기록(audit trail)
- 서명일 기준 회사 등기 증명서와 위임장
- 내용을 합의하고 계약을 전송하는 데 사용한 이메일 또는 메시지
- 서명 서비스 제공업체 한 곳에만 의존하지 않는 저장소에 둔 예비 사본 — 계정이 폐쇄되거나 서비스 제공업체가 폐업하는 경우를 대비
인쇄하여 사용하는 경우, 제10조 마지막 단락에 따르면 출력물은 그 내용이 전자정보와 일치하고 전자거래위원회가 고시로 지정한 기관의 인증을 받은 때에만 원본을 대신할 수 있습니다. 따라서 직접 인쇄한 것만으로는 원본과 같지 않습니다.
전자계약에도 인지세(스탬프세)를 내야 하나
인지세는 조세법전에 따라 인지세 세율표에 열거된 증서를 대상으로 부과됩니다. 전자 파일로 작성한다고 해서 인지세가 면제되는 것은 아닙니다. 다만 조세법전 제8조 제2항은 정부기관이 고시한 기준에 따라 전자적 방식으로 납부하거나 그에 해당하는 절차를 이행한 경우에는 해당 증서에 인지세를 납부한 것으로 본다고 규정하고 있습니다.
국세청은 전자 증서를 위한 e-Stamp Duty 서비스를 자체 웹사이트에서 제공하고 있으며(양식 อ.ส.9), 현재 서비스 화면은 전자 증서와 종이 증서를 모두 지원합니다. 이는 국세청에서 확인할 수 있는 정보입니다.
- 국세청이 납부 확인 코드와 영수증을 발급하면, 신고 양식에 기재된 증서는 인지세 납부가 완전히 이행된 것으로 봅니다.
- 시스템 도입 초기에 지원되던 증서는 5가지 유형, 즉 도급계약, 금전 대차 또는 당좌대월, 위임장, 주주총회 의결권 위임장, 보증이었습니다. 이후 국세청이 지원 대상을 추가로 개방하였으므로, 시스템에서 최신 목록을 확인하시기 바랍니다.
- 국세청 문서에 따른 기한은 증서 작성 전 또는 증서 작성일 다음 날부터 15일 이내에 납부하는 것이며, 공휴일도 포함하여 계산합니다.
- 기한을 넘겨 신고하면 국세청이 고지한 바에 따라 가산금을 내야 하며, 인지세가 완전히 납부되지 않은 증서는 인지세를 납부할 때까지 민사 소송에서 증거로 사용할 수 없습니다.
세율과 면제 대상 증서에 관해서는 변경될 수 있으므로 이 글에서 수치를 밝히지 않았습니다. 실제 계약을 체결하기 전에 국세청에서 확인하시기 바랍니다.
어떤 계약은 온라인 서명만으로는 충분하지 않습니다
전자거래법은 민사 및 상사 거래에 적용되지만, 몇 가지 한계가 있습니다.
- 왕실령으로 예외가 정해진 거래 2549년(불기) 왕실령은 가족 및 상속에 관한 거래를 이 법의 적용 대상에서 제외합니다. 예를 들어 유언장이 그러합니다.
- 특별법에 따라 담당 공무원에게 등록해야 하는 거래 예를 들어 부동산 매매는 서면으로 작성하여 담당 공무원에게 등록해야 하며, 그렇지 않으면 무효입니다(민상법전 제456조). 또한 3년을 초과하는 부동산 임대차 계약을 등록하지 않으면 소로써 강제할 수 있는 기간은 3년에 불과합니다(제538조).
- 정부기관에 대한 등록 예를 들어 회사의 등기 사항 변경은 해당 기관이 정한 시스템과 서류에 따라야 합니다.
- 소비자 보호법 제3조 제2항은 소비자 보호를 위해 제정된 법률에는 영향을 미치지 않는다고 규정하고 있습니다.
주식 매매 계약, 국경을 넘는 문서 인증이 필요한 계약, 또는 정부기관과의 계약은 각기 고유한 절차가 있을 수 있습니다. 본 글에서는 이를 항목별로 정리하지 않았으므로, 사안별로 확인하시기 바랍니다.
이미 서명했고 증거가 충분하지 않을까 걱정된다면
- 계정이 만료되거나 링크가 삭제되기 전에, 시스템에서 파일과 서명 기록을 즉시 내려받아 보관하세요.
- 서명자가 서명일 당시 회사 등록 증명서에 첨부된 서명자 지정 목록에 포함되어 있는지 확인하세요.
- 해당 계약에 인지세를 납부해야 하는지, 그리고 아직 납부 기한을 지킬 수 있는지 확인하세요.
- 서명자 또는 서명자 지정 목록에 문제가 있는 경우, 해당 당사자 회사로 하여금 서명자 지정 목록상 권한 있는 이사가 기존 계약을 추인(ratify)하는 확인서를 작성하도록 하고, 필요한 경우 회사 직인을 날인하게 하세요.
- 경고장을 보내거나 소송을 제기하기 전에 변호사와 상담하여 전자 증거를 미리 갖추어 두세요.
온라인 계약 서명 전 점검 목록
- 서명자가 법인 등록 증명서에 따른 서명 양식에 포함된 사람인지, 또는 위임장을 보유하고 있는지
- 인장을 날인해야 하는지 여부, 그리고 시스템이 전자 인장을 지원하는지 여부
- 서명 시스템이 서명자의 신원을 확인하고 서명 일시를 기록하는지
- 서명 이후 파일이 수정되었음을 시스템이 감지할 수 있는지
- 해당 계약이 등기 또는 특별한 양식에 따라 작성해야 하는 유형인지 여부
- 계약에 인지세(스탬프세)를 납부해야 하는지 여부와 납부 기한
- 파일, 서명 기록, 첨부 서류를 안전한 곳에 보관하고 백업 사본을 함께 확보
