많은 관할권에서 "회사를 대표하여 서명할 수 있는 사람"이라는 질문은 직함과 내부 위임 정책으로 답이 정해진다. 그러나 태국에서는 문서로 답이 정해지며, 외부인도 이를 확인한다: 바로 회사 증명서(company affidavit)로, 어떤 이사가 어떤 조합으로 서명할 수 있는지가 기재되어 있다.
이 단계를 건너뛴 해외 모회사들은 두 가지 상황 중 하나에 부딪힌다. 효력이 다툴 여지가 있는 계약을 맺게 되거나, 모회사가 그렇지 않을 것이라고 믿었던 동안 현지 이사가 단독으로 회사를 구속할 수 있게 되는 상황이 그것이다.
등기된 서명 약정
태국 회사가 등기될 때, 그 회사의 승인된 서명 약정도 함께 등기됩니다. 이 약정은 특정 이사 1인의 단독 서명, 임의의 이사 2인의 공동 서명, 또는 특정 이사와 다른 이사 1인의 공동 서명을 요구할 수 있으며, 회사 날인을 수반하거나 수반하지 않을 수 있습니다.
이 약정은 단순한 내부 절차가 아닙니다. 이는 법정 진술서에 기재되는 내용이며, 은행, 임대인, 거래처 또는 법원이 신뢰하는 근거가 됩니다.
이로부터 두 가지 결과가 즉시 도출됩니다:
- 약정 범위를 벗어난 서명은 서명자의 직함과 관계없이 분쟁의 소지가 됩니다.
- 이 약정은 통제 메커니즘으로서, 모회사가 현장에 없이도 작동하는 몇 안 되는 수단 중 하나입니다.
회사 증명서
회사 증명서는 등기된 사항에 대한 공증된 발췌본으로, 이사, 서명 권한, 등기 자본금, 등기 주소, 목적사업이 포함됩니다. 은행 계좌 개설, 임대차, 공급 계약, 입찰, 소송 등에서 끊임없이 요구됩니다.
이 증명서는 내부의 실제 현황이 아니라 등기된 내용을 반영하기 때문에, 지배구조의 괴리가 드러나는 지점입니다. 사임했지만 등기말소되지 않은 이사. 회사가 2년 전에 떠난 주소. 현재 사업 내용을 담지 못하는 목적사업.
1년에 한 번 실제 현황과 대조해 점검하세요. 한 시간이면 충분하며, 거래 진행 중에 표면화되는 유형의 문제를 예방할 수 있습니다.
위임장
권한 있는 이사가 아닌 사람이 대신 행위를 해야 하는 경우, 즉 관리자가 정부 기관을 방문하거나, 변호사가 서류를 제출하거나, 직원이 문서를 수령하는 경우에 사용되는 서류는 위임장이며, 이는 위임할 권한이 있는 사람이 위임한다.
외국인 부모들이 실무에서 놓치기 쉬운 사항:
- 위임장은 해당 업무에 한정되어야 하며, 광범위하고 개방적인 권한은 내부적으로 위험할 뿐만 아니라 실무에서도 도움이 되지 않는 경우가 많습니다.
- 일부 관청에서는 자체 서식에 따른 위임장을 요구하며, 일반적인 위임장을 받아들이지 않습니다.
- 위임할 권한이 없는 사람이 부여한 위임장은 효력이 없으며, 이는 결국 서명 권한 체계의 문제로 돌아갑니다.
- 해외에서 작성된 위임장은 태국에서 사용하려면 일반적으로 인증과 번역이 필요합니다.
통제가 조용히 새어 나가는 지점
단독 서명권을 가진 현지 이사. 설립 당시에는 편리하지만, 그 후에는 다시 검토되지 않는 경우가 많다. 모회사의 통제는 등록된 권한 배분이 아닌 상호 신의에 의존하게 된다.
등록되지 않은 변경. 이사가 퇴임하고, 주소가 변경되고, 자본금이 증자된다. 내부 기록은 바뀌지만 등록 기록은 그대로다.
늘 서명해 온 관리자. 수년간 등록된 권한 밖의 인물이 계약서에 서명해 왔다. 문제가 발생하지 않았기 때문에 아무도 이의를 제기하지 않았다 — 어떤 거래 상대방이 이를 확인할 이유를 갖기 전까지는.
아무도 찾을 수 없는 법인인감. 등록된 권한 배분상 인감이 필요한데, 인감이 없다면 서명 절차가 중단된다.
더 이상 사업 내용을 설명하지 못하는 목적. 은행이나 인허가 기관이 실제 영업 내용과 등록 사항을 대조하는 바로 그 순간 문제가 된다.
간단한 연례 점검
- 현재 등기부등본을 발급받아 실제 현황과 대조한다.
- 등재된 이사가 모두 여전히 이사인지, 실제 이사가 모두 등재되어 있는지 확인한다.
- 서명 방식이 여전히 본사가 통제권을 유지하려는 의도와 일치하는지 확인한다.
- 등록된 주소에서 실제로 우편물을 수령할 수 있는지 확인한다.
- 등록된 목적사업이 현재의 사업 활동을 포함하는지 확인한다.
- 유효한 위임장을 검토하여 목적을 다한 위임장은 철회한다.
현재 누가 태국 법인을 법적으로 구속할 수 있는지 확실하지 않거나, 그룹의 실제 운영 방식을 반영하도록 서명 방식을 변경하고자 한다면 저희 팀에 문의하세요.
관련 자료: 사업 계약 체크리스트 · 태국 자회사 구조 설계