해외 브랜드에 납품하는 태국 공급업체 중 상당수가 이런 이메일을 받아 본 적이 있습니다. 고객이 **공급업체 행동강령(Supplier Code of Conduct)**을 첨부하면서 "월말까지 서명하여 확인해 달라"고 요청하고, 자체 평가서도 함께 보냅니다. 많은 회사가 강제노동 금지, 뇌물 금지, 환경 보호 같은 일반적인 윤리 문제라고 생각하여 바로 서명합니다.
원칙 자체는 문제가 아닙니다. 문제는 강령에 구속력을 주는 계약 조항입니다. 이런 조항은 구매 조건이나 발주서 뒷면에 숨어 있는 경우가 많고, 회사가 의도한 것보다 큰 위험을 지게 할 수 있습니다. 이 글은 계약 측면에 초점을 둡니다. 점검자가 허점을 자주 발견하는 노동 측면은 해외 고객이 RBA 기준을 따르라고 요구하는 경우를 참고하십시오.
해외 고객이 왜 더 엄격해지는가
유럽과 미국의 고객은 자사 공급망을 더 많이 관리하도록 요구하는 법률의 적용을 받습니다. 예를 들면 다음과 같습니다.
- EU 기업 지속가능성 실사 지침(CSDDD): 인권·환경 실사 법률로, 2026년에 개정되어 매우 큰 회사에 적용되며 2029년부터 적용될 예정입니다
- EU 강제노동 생산 제품 금지 규정: 2027년 12월부터 적용됩니다. 공급망의 어느 단계에서든 강제노동으로 생산된 것으로 확인된 제품은 EU 시장 출시가 금지될 수 있습니다
- 독일 등 일부 국가의 공급망 법률과 미국 세관의 강제노동 관련 조치
이 법률들은 태국 회사에 직접 적용되지는 않지만, 고객이 계약을 통해 의무를 넘겨 줍니다. 따라서 태국 회사를 구속하는 것은 외국 법률이 아니라 계약입니다.
강령은 어떻게 계약이 되는가
강령 하나만으로는 보통 계약 형식으로 작성되어 있지 않지만, 다른 문서를 통해 효력을 갖게 됩니다. 흔히 보는 경로는 다음과 같습니다.
- 주된 매매계약 또는 공급계약: 첨부되었거나 웹사이트에 게시된 강령을 공급업체가 준수해야 한다고 정합니다
- 일반 구매 조건(General Terms of Purchase): 발주서 뒷면에 인쇄되어 있거나 링크로 인용됩니다. 회사가 발주서를 승낙하거나 발주서에 따라 물품을 출하하면 그 조건도 수락한 것으로 볼 가능성이 높습니다
- 확인·수락 양식: 권한 있는 서명자가 "읽고, 이해하고, 준수하는 데 동의한다"고 서명하게 합니다
- 자체 평가서 또는 공급업체 포털: 사용하기 전에 조건 수락을 클릭하게 합니다
태국 법원은 민상법전의 청약과 승낙 원칙에 따라 판단합니다. 공급업체 강령을 직접 다룬 대법원 판결은 아직 찾지 못했지만, 실무에서는 서명하거나 클릭하여 수락한 모든 문서가 구속력이 있다고 보아야 하며, 수락하기 전에 읽어야 합니다.
꼼꼼히 읽어야 할 계약 조항
1. 무제한 배상. 공급업체가 강령 불이행으로 생기는 "모든 손해"를 배상해야 한다는 문구에는 고객이 자국에서 부과받은 벌금, 리콜 비용, 평판 손상이 포함될 수 있습니다. 상한을 두고, 배상을 회사 자신의 계약 위반으로 인한 직접 손해로 한정하며, 간접 손해를 제외할 것을 요구해야 합니다.
2. 사전 통지 없는 공장 점검권. 고객 또는 고객이 지정한 점검자가 언제든지 모든 종류의 서류를 열람하고 직원을 면담할 수 있게 하는 것입니다. 믿을 만한 의혹이 있는 경우를 제외하고 합리적인 사전 통지를 하고, 근무 시간 중에 점검하며, 비밀유지 조항을 두고, 재점검 비용을 누가 부담하는지 정할 것을 요구해야 합니다.
급여 자료, 건강 정보, 직원 면담 내용은 개인정보입니다. 점검자에게 공개하려면 법적 근거가 있어야 하고 직원에게 알려야 합니다. 건강 정보 같은 민감정보는 더 엄격한 조건이 적용되며, 정보를 해외로 보내는 경우 PDPA의 이전 조건을 충족해야 합니다. PDPA와 직원 정보를 참고하십시오.
3. 강령의 어느 조항을 위반하든 즉시 계약 해지 가능. 해지하기 전에 시정 기간을 둘 것(명확하게 정의된 중대한 위반은 제외), 그리고 고객이 이미 납품된 물품과 미이행 주문에 따라 생산 중인 물품의 대금을 계속 지급하도록 할 것을 요구해야 합니다.
4. 우리 공급업체에 대한 전달 의무(flow-down). 일부 계약은 공급망의 모든 단계의 공급업체가 강령을 준수한다고 회사가 보증하게 하고, 그들이 위반하면 대신 책임지게 합니다. 결과를 보증하는 대신 요건 전달, 확인서 수령, 위험에 따른 점검과 같은 합리적 노력 의무로 바꾸어야 합니다.
5. 외국 법률과 외국 법원. 분쟁이 생기면 회사는 외국에서 응소해야 할 수 있습니다. 외국 법원의 판결은 태국에서 직접적인 효력이 없습니다. 승소한 쪽은 그 판결을 증거로 삼아 태국 법원에 다시 소를 제기해야 합니다. 반면 외국 중재판정은 태국이 뉴욕협약 당사국이고 중재법(불기 2545년, 서기 2002년)에 절차가 있으므로 태국에서 집행할 수 있습니다. 합의하기 전에 각 선택지가 무엇을 뜻하는지 알아야 합니다.
6. "수시로 개정되는 바에 따라". 이 문구는 고객이 강령을 일방적으로 바꿀 수 있게 하고, 회사는 다시 서명하지 않아도 새 판에 구속됩니다. 개정의 사전 통지, 적응할 시간, 그리고 개정으로 상당한 추가 투자가 필요한 경우 이의를 제기하거나 계약을 해지할 권리를 요구해야 합니다.
조항이 정말 불공정하다면 법이 얼마나 도와주는가
- 지나치게 높은 위약금. 법원은 민상법전 제383조에 따라 상당한 금액으로 감액할 수 있지만, 지급한 뒤에는 감액을 청구할 권리가 사라집니다. 따라서 지급하기 전에 서면으로 이의를 제기해야 합니다
- 약관 계약. 불공정 계약 조항법(불기 2540년, 서기 1997년)은 계약을 정한 쪽에 과도한 이익을 주는 조항을 공정하고 사정에 비추어 상당한 범위에서만 효력이 있도록 합니다. 한쪽이 중요한 조항을 미리 정한 계약에 적용되지만, 기업 간에 실제로 협상한 계약은 적용 대상이 아닐 수 있습니다
둘 다 분쟁이 생긴 뒤의 구제 수단이며, 시간이 걸리고 불확실합니다. 따라서 서명 전에 협상하는 편이 언제나 더 낫습니다.
고객을 잃지 않고 협상하는 방법
- 강령과 계약 조항을 분리합니다. 강령의 원칙은 받아들이되 배상, 점검, 계약 해지 조항을 협상할 수 있습니다
- 조항별로 설명이나 예외를 요청하는 서면을 보냅니다. 이유와 대안을 함께 제시합니다. 대형 고객은 보통 이런 요청을 받는 절차를 이미 갖추고 있습니다
- 사실대로 답합니다. 자체 평가서에서 아직 하지 못하는 항목은 계획과 기한을 적습니다. 과장된 답변은 나중에 계약 위반이 되는 보증으로 바뀔 수 있습니다
- 사내에서 조율합니다. 강령의 의무는 모든 부서에 퍼져 있으므로 영업, 인사, 구매, 회계 부서가 무엇을 약속했는지 알도록 합니다
보관해야 할 서류
- 강령과 구매 조건의 서명일에 유효했던 판을 날짜와 함께. 고객 웹사이트의 링크는 바뀔 수 있기 때문입니다
- 설명이나 예외를 요청한 서면과 고객의 답변
- 제출한 자체 평가서
- 점검 보고서, 시정 계획, 시정 증거
- 회사의 공급업체와 도급업체에 요건을 전달한 증거
- 강령이 정한 사항에 대한 직원과 감독자 교육 기록
함께 읽으면 좋은 글
- 해외 고객이 RBA 기준을 따르라고 요구하는 경우: 태국 공급업체가 손봐야 할 인사 제도
- 비즈니스 계약을 빈틈없이: 서명 전에 확인할 6가지
- 조직 내 뇌물 방지 체계
- PDPA와 직원 정보
📌 함께 보기: 계약서 작성 및 검토 · 기업 법무
고객이 공급업체 강령이나 구매 조건에 서명하라고 보냈고 어느 조항의 수정을 요구해야 하는지 알고 싶다면 저희 변호사와 상담하십시오. 위험한 조항을 짚어 드리고, 고객에게 보낼 설명 요청 서면의 작성을 돕겠습니다.
이 글은 일반적인 정보이며 개별 사안에 대한 법률 자문이 아닙니다.
