제176조는 어떻게 규정하고 있나
태국 기업이 알아야 할 뇌물 방지 법률은 부패방지·척결에 관한 조직법(불기 2561년, 서기 2018년) 제176조입니다. 이 원칙은 불기 2558년(서기 2015년)에 구법의 제123/5조로 처음 도입되었습니다.
제1항: 뇌물을 준 사람의 범죄 공무원, 외국 공무원 또는 국제기구 직원에게 직무에 반하는 행위, 부작위 또는 지연을 하도록 유도하기 위해 재물이나 그 밖의 이익을 주거나, 주도록 요청하거나, 주겠다고 약속한 사람은 5년 이하의 징역 또는 10만 바트 이하의 벌금, 또는 이를 병과합니다.
제2항: 법인의 범죄 다음 3가지가 모두 충족되면 회사도 처벌됩니다.
- 뇌물을 준 사람이 회사와 관련된 사람이다
- 회사의 이익을 위해 행해졌다
- 회사에 그 행위를 막기 위한 적절한 내부통제가 없었다
세 번째 요건은 회사가 스스로 관리할 수 있는 부분입니다. NACC는 법인이 적절한 내부통제를 갖추고 있으면 책임을 지지 않는다고 설명합니다. 따라서 사건에서 묻는 것은 “경영진이 알았는가”가 아니라 “회사에 실제로 작동하는 체계가 있었는가”입니다.
이 법은 태국 법에 따라 설립된 법인과 태국에서 사업을 하는 외국 법인 모두에 적용됩니다.
“회사와 관련된 사람”은 누구인가
법의 규정은 넓습니다. 법인의 대표자, 직원, 대리인, 계열회사, 또는 그럴 직무와 권한이 있는지와 관계없이 법인을 위하여 또는 법인의 이름으로 행위하는 모든 사람이 포함됩니다.
실무에서 회사가 흔히 놓치는 사람들은 회사를 대신해 관공서와 접촉하는 외부인입니다.
- 회사를 대신해 세관과 접촉하는 통관 대행사 또는 운송 대리인
- 인허가, 증명서 또는 공문서 신청을 맡은 수임인
- 세무나 조사 대응을 돕는 컨설턴트
- 관공서에 판매하는 대리점 또는 영업 대리인
- 하도급업체와 합작투자 파트너
“직무와 권한이 있는지와 관계없이”라는 문구 때문에 “직원이 회사의 지시 없이 혼자 한 일”이라는 변명은 통하지 않습니다.
처벌과 결과
- 회사 발생한 손해 또는 얻은 이익의 1배 이상 2배 이하의 벌금입니다. 금액 상한이 없습니다. 뇌물로 얻은 계약이나 허가의 가치가 얼마든 벌금은 그 가치에 연동됩니다.
- 뇌물을 준 사람 5년 이하의 징역 또는 10만 바트 이하의 벌금, 또는 이를 병과합니다. 형법 제144조도 공무원에 대한 뇌물 제공을 범죄로 정하고 있으며 처벌 수준은 같습니다.
- 해외 모회사 미국과 영국 등 자국의 뇌물 방지법의 적용을 받을 수도 있습니다. 모회사가 태국 자회사에 정책과 서약서를 보내는 것은 이 때문입니다.
제176조는 태국, 외국, 국제기구의 공무원에게 주는 경우만 다룹니다. 태국 법에는 민간 사이의 뇌물에 대한 일반적인 범죄가 아직 없습니다. 그러나 고객사 구매 담당자에게 뒷돈을 주는 행위는 다른 범죄에 해당할 수 있고 거의 모든 거래처의 정책에도 위반됩니다. 따라서 회사 정책은 두 가지를 모두 금지해야 합니다.
NACC의 8가지 지침
NACC는 법인이 태국 공무원, 외국 공무원 및 국제기구 직원에 대한 뇌물 제공을 막기 위한 적절한 내부통제 수립 지침을 발간했습니다. 원칙은 8가지입니다.
- 뇌물 방지는 최고 경영층의 중요한 정책이어야 한다
- 공무원에 대한 뇌물 제공에 관한 위험 평가가 있어야 한다
- 위험이 높은 경우의 조치는 세부 내용이 명확해야 한다
- 조치를 회사의 사업 관계자에게도 적용해야 한다
- 건전한 회계 체계가 있어야 한다
- 뇌물 방지 조치와 부합하는 인적자원 관리 방침이 있어야 한다
- 위반 행위나 의심 사례의 신고를 장려하는 조치가 있어야 한다
- 조치를 주기적으로 재검토, 점검 및 평가해야 한다
NACC는 이 지침이 모든 종류와 규모의 법인에 적절하게 적용된다고 밝혔습니다. 중견 기업이 상장사만큼의 체계를 갖출 필요는 없지만, 자사의 위험에 맞고 실제로 운영한다는 것을 증명할 수 있는 체계는 있어야 합니다.
회사가 자주 위험에 노출되는 지점
편의 제공 비용, 이른바 “차 값” 공무원이 일을 빨리 처리하도록 주는 소액의 돈입니다. 태국 법에는 이런 돈에 대한 별도의 예외가 없으며, 직무를 수행하는 대가로 돈을 요구하거나 받은 공무원은 그 업무 자체가 적법하더라도 범죄가 성립합니다. 회사 정책은 예외 없이 금지해야 합니다. 예외는 직원의 생명이나 안전이 위협받는 경우뿐이며, 이때는 즉시 보고해야 합니다.
선물과 접대 NACC 고시 「공무원이 관례에 따라 재물 또는 그 밖의 이익을 받는 기준에 관한 고시」(불기 2563년, 서기 2020년)에 따라 공무원은 친족이 아닌 사람으로부터 1인 1회당 3,000바트까지 받을 수 있습니다. 이 금액은 받는 쪽의 기준이지 주는 쪽에 대한 허가가 아닙니다. 승인 대기 중인 사안에 영향을 미치려는 목적으로 주면 금액과 관계없이 위험합니다.
기부금과 후원금 회사의 사안을 심사 중인 공무원과 관련된 기관, 재단 또는 행사에 대한 기부는 승인을 받고, 수령처를 확인하고, 영수증을 받아야 합니다.
비정상적인 대리인 보수 과도한 서비스 수수료, 허가 취득 시의 큰 성공 보수, 현금 요구, 제3자 계좌나 해외 계좌로의 송금 요구, 또는 “처리 비용”이라고만 적힌 청구서입니다.
친족이나 공무원이 소개한 사람의 채용 이익은 금전에 한정되지 않습니다. 채용하거나 공무원 친족의 회사에 계약을 주는 것도 영향을 미치려고 제공한 이익이 될 수 있습니다.
중견 기업이 현실적으로 운영할 수 있는 체계
서면 정책 이사회가 승인하고, 직원이 이해할 수 있는 언어로, 무엇이 금지되는지와 누가 무엇을 승인하는지를 정하며, 뇌물 지급을 거부한 직원은 회사가 일감이나 시간을 잃더라도 불이익을 받지 않는다고 명시합니다.
정부와의 접점에 기초한 위험 평가 세관, 국세청, 공장 허가나 영업 허가, 노동 점검, 공공조달 등 회사가 어느 기관과 접촉하는지 전수 조사하고, 어느 접점의 위험이 가장 큰지 순위를 매깁니다.
선물·접대 대장 상한과 승인 단계를 정하고, 준 것과 받은 것 모두 한 건도 빠짐없이 기록합니다.
선임 전 대리인 검증 소유 구조, 공무원과의 관계, 이력, 수수료의 합리성을 확인한 뒤 필요한 계약 조항을 넣습니다.
- 뇌물을 주지 않고 회사 정책을 따르겠다는 서약
- 항목별 청구서, 그리고 증빙 없는 현금 인출 금지
- 회사 업무와 관련된 서류를 점검할 권리
- 동의 없는 재하도급 금지
- 뇌물 제공이 발견되면 즉시 계약을 해지하고 보수를 지급하지 않을 권리
회계 통제 계약 상대방의 은행 계좌로만 지급하고, 증빙 없는 “잡비”를 두지 않으며, 비정상적인 항목을 주기적으로 점검합니다.
인사와 연계 뇌물 문제를 취업규칙과 징계에 넣고, 위험 부서 직원을 교육하며, 관리자 평가에도 반영합니다.
신고 채널 직원과 거래처가 직속 상사를 거치지 않고 쓸 수 있어야 하며, 조사 절차가 있고, 신고자가 보복당하지 않도록 보호합니다.
매년 재검토하고 증거를 보관합니다. 교육 기록, 위험 평가 결과, 점검 보고서 등입니다. 문제가 생겼을 때 이 문서들이 회사에 적절한 조치가 있었음을 보여 주는 자료가 되기 때문입니다.
**태국 민간부문 반부패 집단행동 연합(CAC)**의 인증이나 ISO 37001 표준 취득은 법에 따른 면책 사유는 아니지만, 체계를 갖추는 데 도움이 되고 무게 있는 증거가 됩니다.
이미 지급이 이루어진 것을 발견했을 때
- 아직 지급되지 않은 모든 지급을 중단하고 관련 대리인의 업무를 정지합니다.
- 이메일, 메시지, 청구서, 송금 증빙을 보존합니다. 삭제하거나 수정해서는 안 됩니다.
- 이해관계가 없는 조사자를 지정하고 관계자를 체계적으로 면담합니다. 직원 징계 및 비위 조사 서비스를 참조하세요.
- 당국에 대한 신고, 모회사에 대한 통지, 직원 징계를 결정하기 전에 변호사와 상담합니다.
- 일이 생기게 한 체계의 허점을 고치고, 시정 내용을 기록합니다.
뇌물 방지 조치 점검표
- 이사회가 승인한 뇌물 방지 정책이 있고 모든 직원에게 전달되었다.
- 관공서와의 접점에 기초한 위험 평가를 최소한 연 1회 한다.
- 정책에서 편의 제공 비용을 예외 없이 금지한다.
- 선물, 접대, 기부금, 후원금 대장이 있고 상한과 승인자가 정해져 있다.
- 대리인, 통관 대행사, 컨설턴트를 선임 전에 검증하고 뇌물 금지 계약 조항이 있다.
- 계약 상대방의 계좌로만 지급하고 비정상적인 항목을 점검한다.
- 뇌물 문제를 취업규칙에 넣고 위험 부서 직원을 교육한다.
- 안전한 신고 채널과 조사 절차가 있다.
- 체계를 매년 재검토하고 모든 단계의 증거를 보관한다.
