해외에 모회사나 관계사가 있는 태국 법인에는 다음과 같은 이메일이 옵니다. "직원 명단을 급여와 함께 본사로 보내 주세요." "태국 고객 전체의 CRM에 로그인할 수 있게 해 주세요." "내부감사팀이 방문하니 인사 파일과 고객 계약서를 미리 보내 주세요." 경리나 인사는 위에서 내려온 지시라 그대로 따르기 쉽습니다. 그러나 법적으로 직원과 고객에게 책임을 지는 쪽은 데이터 관리자인 태국 법인입니다. 같은 그룹이라는 사실은 데이터를 넘겨도 되는 이유가 아닙니다.
핵심 답변
직원이나 고객 데이터를 모회사에 보내기 전에, 태국 법인은 다섯 가지에 답할 수 있어야 합니다. 무엇을 위한 요청인가. 요청한 데이터가 그 목적에 정말 필요한가. 모회사의 역할은 무엇인가(별도 관리자, 공동 관리자, 처리자 중 어느 것인가). 목적별 적법한 근거는 무엇인가. 데이터가 국외로 나갈 때 개인정보보호법 B.E. 2562(2019년)의 제28조 또는 제29조 중 어느 수단을 쓰는가. 아울러 고객 계약에 비밀유지 조항이 없는지도 확인해야 합니다. 이는 PDPA와 별개로 태국 법인을 구속하기 때문입니다.
가장 안전한 답은 대개 "보낸다/보내지 않는다"가 아니라 "어디까지, 어떻게"입니다. 개인별 데이터 대신 합계나 식별 불가능한 데이터를 보내고, 필요한 항목과 필요한 사람에게만 접근을 열고, 첫 데이터가 태국을 떠나기 전에 그룹 내 데이터 이전 계약을 체결하는 식입니다.
저희의 실무적 시각 자주 보는 문제는 나쁜 의도가 아니라 먼저 보내고 나중에 서류를 찾는 것입니다. 직원이 이의를 제기하거나 고객이 데이터가 어디로 갔는지 물으면, 태국 법인은 왜 보냈는지, 누가 볼 수 있는지 설명하지 못합니다. 본사에 회신하기 전에 한 쪽짜리 데이터 지도를 만드는 편이, 나중에 긴 계약서를 정비하는 것보다 도움이 됩니다.
1. 먼저 요청을 정리한다: 무엇을, 누구의, 왜
"보낼 수 있습니까"에서 시작하지 마십시오. 본사에 요청을 서면으로 명시하게 하고, 판단 전에 태국 법인이 아래 표를 채웁니다.
| 항목 | 답해야 할 질문 |
|---|---|
| 어떤 데이터 | 어떤 항목인가(이름, 신분증 번호, 급여, 건강 기록, 주소, 구매 이력). 민감정보가 있는가 |
| 누구의 데이터 | 현직 직원, 퇴직자, 지원자, 개인 고객, 법인 고객의 담당자 중 누구인가 |
| 왜 | 그룹 급여 취합, 재무 보고, 내부감사, 지역 인사, 국경을 넘는 영업 등 |
| 누가 보는가 | 모회사의 어느 팀인가, 몇 명인가, 어느 나라인가, 재위탁업체나 클라우드 사업자가 있는가 |
| 어디에 저장 | 누구의 서버 또는 클라우드인가, 어느 나라인가 |
| 얼마나 오래 | 언제까지인가. 삭제 또는 반환은 언제이며 누가 삭제를 확인하는가 |
"혹시 몰라서", "그룹 방침이라서"처럼 "왜"에 분명히 답하지 못하는 요청이 적지 않습니다. 답할 수 없다면 아직 보낼 때가 아니라고 보십시오. 법은 적법한 목적에 필요한 만큼만 수집하도록 하고(제22조), 수집 시 고지한 목적의 범위에서만 이용·공개하도록 합니다(제21조).
2. 태국 법인과 모회사의 역할은 무엇인가
PDPA는 수집·이용·공개를 결정하는 "데이터 관리자"와 관리자의 지시에 따르는 "데이터 처리자"를 구분합니다. 역할은 누가 목적과 방법을 정하는가라는 사실로 정해지며, 계약서에 적힌 명칭으로 정해지지 않습니다.
- 태국 법인 은 이미 보유한 직원·고객 데이터의 관리자입니다. 본사의 요청 여부와 무관합니다.
- 모회사 는 실제로 하는 일에 따라 다음 세 가지 중 하나가 될 수 있습니다.
| 역할 | 흔한 유형 | 서류에 미치는 영향 |
|---|---|---|
| 별도 관리자 | 본사가 자기 목적(그룹 인건비 분석, 지역 승진 결정 등)으로 데이터를 사용 | 본사에 고유한 적법 근거와 의무가 필요. 수령자에 대해 직원·고객에게 고지 |
| 공동 관리자 | 태국 법인과 본사가 무엇을 수집하고 어떻게 쓸지 함께 결정(양사가 조건을 정하는 공통 HR 시스템이나 CRM 등) | 정보주체 고지, 요청 처리, 유출 시 책임을 누가 지는지 서면으로 합의 |
| 처리자 | 본사가 태국 법인의 지시에 따라 시스템을 호스팅하거나 급여 처리를 대행할 뿐 | 데이터 처리 계약 필요. 처리자는 지시에 따르고, 보안을 지키고, 유출을 보고하고, 기록을 유지해야 함(제40조). 지시 밖에서 처리하면 그 처리에 관해서는 관리자로 간주 |
답을 바꿀 수 있는 점이 있습니다. 계약에서 처리자라고 해도 본사가 태국 직원의 데이터를 자기 목적에 쓴다면 사실관계는 별도 관리자를 가리키며, 역할을 잘못 적은 서류는 태국 법인을 보호하지 못합니다.
3. 목적별로 어떤 적법 근거가 맞는가
적법 근거는 요청 전체에 하나를 씌우는 것이 아니라 목적별로 정해야 합니다. 제24조는 동의 없이 수집할 수 있는 근거로 계약, 법령 준수, 관리자 또는 제3자의 정당한 이익(정보주체의 기본적 권리가 우선하는 경우 제외), 생명 보호, 공익 업무, 역사·연구 목적을 정합니다. 제19조는 동의를 다룹니다.
| 목적 | 흔히 쓸 수 있는 근거 | 주의점 |
|---|---|---|
| 태국 직원의 급여·세금·사회보험 | 고용계약과 법령 준수 | 이미 태국 내에서 처리하는 일이며, 개인별 기록을 본사에 보내야 한다는 뜻이 아님 |
| 본사가 그룹 인건비 보고서 작성 | 그룹의 정당한 이익 | 직원 권리와 비교형량이 필요. 집계 데이터로 충분한 경우가 많음 |
| 그룹 내부감사·재무감사 | 정당한 이익 | 표본과 기간을 제한하고 감사에 필요한 범위로만 |
| 여러 국가가 쓰는 공통 HR 시스템 | 계약 또는 정당한 이익 | 개인정보 처리방침에 수령자와 이전 대상국을 명시 |
| 본사가 고객 데이터를 그룹 마케팅에 사용 | 대개 고객의 동의 | 새로운 목적의 이용은 법이 허용하지 않는 한 고지와 새로운 동의 필요(제21조) |
| 고객이 주문하고 모회사가 일부를 제공 | 고객과의 계약 | 그 계약의 이행에 필요한 것만 전송 |
직원 동의는 특별한 주의가 필요합니다. 제19조는 관리자가 본인의 자유로운 결정을 존중하도록 요구하고, 계약에 필요하지 않은 데이터에 대해 동의를 계약의 조건으로 삼는 것을 금지합니다. 정보주체는 언제든 동의를 철회할 수 있습니다. 동의만을 근거로 삼으면, 철회하는 직원이 나왔을 때 회사는 곤란해집니다. 가능하면 다른 근거를 주로 삼으십시오.
4. 최소한만 보낸다: 개인별 급여가 아니라 집계 급여
데이터 최소화는 가장 저렴하고 효과적인 수단입니다. 본사의 요청 중 상당수는 개인별 데이터가 필요하지 않습니다.
| 본사가 필요로 하는 것 | 전체 항목(위험 큼) | 최소화한 형태 |
|---|---|---|
| 그룹 결산용 인건비 | 이름·신분증 번호가 붙은 개인별 급여 | 부서나 직급별 합계, 평균 |
| 보상 체계 분석 | 이름이 붙은 개인 기록 | 이름 대신 직원 코드. 신분증 번호, 주소, 생년월일 전체 제외 |
| 급여가 제대로 지급됐는지 내부감사 | 파일 전체 사본 | 제한된 무작위 표본을 태국 법인의 데이터 룸에서 열람 |
| 퇴직 보고서 | 퇴직자의 개별 사유가 붙은 명단 | 사유 구분별 건수와 비율 |
진정으로 익명화된 데이터는 개인정보가 아닙니다. 반면 이름을 코드로 바꾼 정도(가명처리)의 데이터는 본사가 되돌릴 수 있다면, 예컨대 코드와 이름의 대응표가 있다면 여전히 개인정보일 수 있습니다. 대응표는 태국 법인만 보관하고, 한 명뿐인 부서처럼 직책이나 급여만으로 개인이 식별될 만큼 데이터가 작지 않은지도 확인하십시오.
민감정보 제26조는 건강 정보, 범죄 경력, 생체 정보, 유전 정보, 장애, 노동조합 가입 등을 열거하고, 명시적 동의 없는 수집을 금지합니다. 예외는 노동자 보호나 사회보장 법령의 준수에 필요한 경우, 법적 청구권의 성립에 필요한 경우 등입니다. 직장의 예로는 병가 진단서, 연례 건강검진 결과, 지문 출퇴근 기록, 채용 전 범죄 경력 조회가 있습니다. 출발점은 이런 정보를 본사에 보내지 않는 것입니다. "경력 조회 통과"처럼 요약으로 충분하다면 요약만 보내십시오.
5. 데이터가 국외로 나갈 때: 제28조와 제29조
태국에 저장된 데이터를 본사가 해외에서 열람하게 하거나 파일을 국경 너머로 보내는 것은 개인정보의 국외 이전입니다. 관리자에게는 크게 네 가지 길이 있습니다.
길 1: 이전 대상국이 충분한 보호 수준을 갖춘 경우(제28조) 제28조는 이전 대상국 또는 국제기구가 개인정보보호위원회가 정한 기준에 따른 충분한 보호 수준을 갖추도록 요구합니다. 제28조와 제29조에 관한 2023년 고시는 2024년 3월 24일부터 시행되었습니다. 고시에 따르면 이전 대상국은 PDPA와 부합하는 법적 조치와 감독 기관을 갖춰야 하며, 위원회가 개별적으로 판단할 수 있습니다. 이 길에 의존하기 전에 본사 소재국이 충분한 것으로 인정되는지 확인하십시오. 짐작해서는 안 됩니다.
길 2: 인증받은 그룹 내 정책, 즉 BCR(제29조) 같은 기업 그룹·사업 그룹에 속한 수령자에게 보내는 경우에 쓸 수 있으며, 양측의 정책이 위원회 사무국의 심사와 인증을 받아야 합니다. 정책은 그룹의 모든 회사와 직원을 구속하고, 정보주체의 권리와 불만 처리를 보장하고, 최소 보안 기준을 충족해야 합니다. BCR은 데이터 교환이 잦고 인증 절차에 투자할 수 있는 대규모 그룹에 맞습니다. 본사에 인증받은 BCR이 없다면 이 길은 쓸 수 없습니다.
길 3: 적절한 보호조치(제29조 제2항) 충분성 판단이 없고 인증받은 BCR도 없더라도, 정보주체가 권리를 행사할 수 있고 실효적인 법적 구제가 있는 적절한 보호조치가 있다면 이전할 수 있습니다. 고시에 따르면 한 형태는 계약 조항으로, 고시가 인정하는 표준 조항(ASEAN 모델 계약 조항, EU 표준계약조항 등) 또는 고시가 정한 최소 내용을 갖춰 당사자가 작성한 계약입니다. 다른 형태는 송신자 또는 수신자의 실무에 대한 인증입니다. 개인정보보호위원회 사무국은 표준 계약서를 웹사이트에 공개하고 있습니다. 외국계 그룹의 태국 자회사에는 이것이 실무상 가장 빠른 길입니다.
길 4: 제28조의 예외 앞의 세 가지에 해당하지 않아도 법령 준수, 이전 대상국의 보호 수준이 불충분하다는 점을 고지받은 뒤의 동의, 정보주체가 당사자인 계약의 이행에 필요한 경우, 생명 보호 등에서는 이전할 수 있습니다. 이 예외들은 좁게 해석되며 일상적인 이전에는 거의 맞지 않습니다.
- 동의 는 3항의 이유로 직원에게 쓰기 어렵고, 이전 대상국의 위험을 먼저 설명해야 합니다.
- 계약상 필요성 은 이전이 계약에 정말 필요한 경우, 예컨대 모회사에 파견된 직원의 데이터가 그곳에서 필요한 경우에 해당합니다. 태국 직원에 대한 고용계약상 급여 지급은 보통 본사가 개인별 기록을 보유할 필요가 없으므로, 본사 보고서의 근거로 삼기는 쉽지 않습니다.
제28조와 제29조가 해결하는 것은 "국외로 나간다"는 문제뿐입니다. 본사에 공개하는 데 대한 제24조 또는 제19조의 적법 근거가 여전히 필요하고, 정보주체에 대한 고지도 필요합니다.
6. 고객 계약에 공개 금지 조항은 없는가
PDPA가 허용하는 것과 계약이 허용하는 것은 같지 않습니다. 법인 고객, 특히 은행, 병원, 정부 기관, 상장사 다수는 계약에 비밀유지 조항, 재위탁 제한, 데이터 국내 보관 요건을 넣습니다. 본사에 CRM을 열어 주기 전에 다음을 확인하십시오.
- 해당 고객의 데이터가 "비밀 정보"로 정의되어 있고 관계사에 대한 공개가 금지되어 있지 않은가
- 제3자의 접근 전에 서면 승인이 필요한가. 모회사는 제3자에 해당하는가
- 태국 밖에서의 저장·처리가 금지되어 있지 않은가
- 본사가 따라야 할 보안 기준, 감사권, 사고 통지 규정이 없는가
제한이 있다면 고객의 서면 동의를 받거나, 그 고객과 무관한 데이터만 보내거나, 태국 팀이 작업하는 방법이 있습니다. 비밀유지 조항 위반은 계약 위반이며, PDPA를 충족해도 손해배상과 계약 해지로 이어질 수 있습니다.
7. 개인정보 처리방침은 본사 전송을 포함하는가
제23조는 수집 전 또는 수집 시에 목적, 수집하는 데이터와 보관 기간, 공개 대상의 유형, 관리자 정보, 본인의 권리를 고지하도록 요구합니다. 직원과 고객에게 이미 준 고지가 다음을 언급하는지 확인하십시오.
- 데이터가 모회사와 그룹사에 공개될 수 있다는 점과 그 목적
- 데이터가 국외로 전송되거나 저장될 수 있다는 점(가능하면 국가나 지역 명시)
- 적용되는 보호조치(표준계약조항 등)
언급이 없다면 보내기 전에 다시 고지하십시오. 새 목적이 처음 고지한 목적과 다르다면 제21조에 따라, 법이 허용하지 않는 한 새 목적을 고지하고 먼저 동의를 받아야 합니다. 데이터를 수집한 뒤 방침에 폭넓은 문구를 더하는 것만으로는 부족할 수 있습니다.
8. 보낸 뒤: 접근, 기록, 삭제
태국 법인의 의무는 전송으로 끝나지 않습니다. 제37조는 보안 조치, 관리자가 아닌 수령자가 부당하게 이용·공개하지 못하도록 하는 조치, 보관 기간이 끝나거나 불필요해졌을 때 데이터를 삭제·파기하는 체계를 요구합니다. 실무에서는 다음을 정하십시오.
- 필요한 범위의 접근 본사 사용자를 명단으로 관리하고, 읽기 전용에 필요한 항목으로 한정합니다. 불필요하면 다운로드나 내보내기를 끕니다.
- 접근 로그 누가 무엇을 언제 봤는지 기록하고 주기적으로 검토합니다.
- 재이전 금지 태국 법인의 허락 없이 본사가 다른 회사나 외주업체에 넘기지 못하게 합니다.
- 감사: 종료 후 삭제 감사가 끝나면 기한까지 본사가 사본을 삭제하거나 반환하고 서면으로 확인하게 합니다.
- 유출 보고 본사는 즉시 태국 법인에 알려야 합니다. 관리자인 태국 법인은 부당한 지체 없이, 가능하면 인지 후 72시간 이내에 사무국에 통지할 의무가 있기 때문입니다(다만 개인의 권리와 자유에 위험을 초래할 가능성이 낮은 유출은 제외, 제37조). 대응 계획은 고객 데이터 유출 초기 대응 가이드를 보십시오.
관리자인 태국 법인은 제39조에 따라 처리 기록도 작성해야 합니다. 보유 데이터, 목적, 보관 기간, 수령자, 보안 조치를 포함하며, 본사로의 전송도 이 기록에 올려야 합니다.
9. 준비할 서류
| 서류 | 사용 시점 | 주요 내용 |
|---|---|---|
| 그룹 내 데이터 이전 계약 | 본사가 별도 관리자 또는 공동 관리자 | 목적, 데이터 유형, 접근자, 제29조 표준 조항, 정보주체 권리, 재이전, 유출 통지, 삭제, 준거법과 관할 |
| 데이터 처리 계약 | 본사가 처리자 | 지시에만 따름, 보안 조치, 유출 통지, 하위 처리자, 반환 또는 삭제(제40조) |
| 전송 기록 | 새 데이터 세트를 보낼 때마다 | 날짜, 데이터 세트, 수령자, 적법 근거, 제28/29조 수단, 승인자 |
| 간단한 위험 평가 메모(DPIA 유사) | 민감정보, 대량 데이터, 넓은 접근 | 필요성, 덜 침해적인 대안, 정보주체에 대한 위험, 완화 조치 |
| 개정된 개인정보 처리방침 | 기존 고지가 포함하지 않을 때 | 수령자, 목적, 이전 대상국, 보호조치 |
| 고객 동의서 | 고객 계약이 공개를 금지할 때 | 데이터, 수령자, 범위, 기간 |
모든 서류는 태국 법인의 권한 있는 이사가 서명하고, 직원이 이의를 제기하거나 당국이 요청할 때 제시할 수 있도록 하나의 파일에 보관하십시오.
10. 상황별 판단표
| 상황 | 더 안전한 방법 | 필요한 것 |
|---|---|---|
| 급여 데이터를 본사에 보낸다(그룹 결산용) | 부서별 합계, 또는 이름 대신 코드를 붙인 개인 기록을 보낸다. 신분증 번호와 건강 정보는 제외 | 정당한 이익 또는 계약 근거, 그룹 내 데이터 이전 계약, 직원 고지 |
| 본사에 CRM 접근을 준다(태국 고객 열람) | 필요한 항목과 팀에 한정한 읽기 전용 접근. 내보내기 차단. 먼저 고객 계약 확인 | 이전 계약 또는 처리 계약, 접근 로그, 계약이 금지하면 고객 동의 |
| 해외 팀이 내부감사를 한다 | 태국 법인의 데이터 룸이나 화면 공유로 열람. 무작위 표본. 파일 전체는 보내지 않음 | 서면 감사 범위, 비밀유지 서약, 감사 후 삭제 |
| 본사가 공통 HR 시스템을 운영한다(태국 직원 데이터 보유) | 시스템에 올릴 항목을 정하고 민감정보는 태국 내에 둠 | 이전 계약 또는 공동 관리 약정, 위험 메모, 새 개인정보 처리방침 |
| 본사가 건강 정보나 범죄 경력을 요구한다 | 원본이 아니라 요약 결과만 보냄 | 먼저 제26조 예외 확인. 필요하면 명시적 동의 |
| 본사가 국경 간 마케팅에 고객 데이터를 쓰려 한다 | 고객으로부터 별도의 동의를 받음 | 동의 근거, 철회 방법, 수령자 고지 |
11. 흔한 실수
- 그룹사끼리는 서류 없이 데이터를 주고받을 수 있다고 생각한다. PDPA에는 모자회사에 대한 자동 예외가 없습니다. 직접 관련된 장치는 제29조의 인증받은 BCR뿐입니다.
- 직원 동의에만 의존한다. 동의는 철회할 수 있고, 사용자와 직원의 힘의 불균형 때문에 자유로운지 의문이 생깁니다.
- 본사가 요청했다고 전체를 보낸다. 많은 요청은 집계 데이터로 충족됩니다. 먼저 "무엇에 쓰느냐"를 물으십시오.
- 서류상 본사를 처리자로 하면서 본사가 자기 목적에 데이터를 쓴다. 실제 역할이 계약상의 명칭보다 무겁게 평가됩니다.
- 고객 계약을 잊는다. PDPA 점검은 통과해도 비밀유지 조항을 위반합니다.
- 파일을 이메일이나 개인 채팅으로 보낸다. 로그가 없고, 전달을 통제할 수 없고, 회수할 수 없습니다.
- 감사 후 삭제 기한을 정하지 않는다. 데이터가 본사에 무기한 남습니다.
- 직원과 고객에게 알리지 않는다. 기존 개인정보 처리방침은 모회사나 해외 수령자를 언급하지 않습니다.
12. 본사에 회신하기 전 체크리스트
- 본사에 요청을 서면으로 밝히게 한다: 어떤 데이터, 누구의, 왜, 누가 보는지, 어디에 저장, 얼마나 오래
- 그 데이터가 목적에 정말 필요한지, 이름 대신 합계나 코드로 충분하지 않은지 확인한다
- 본사의 실제 역할을 특정한다: 별도 관리자, 공동 관리자, 처리자
- 목적별로 적법 근거를 정하고, 직원 동의에만 의존하지 않는다
- 민감정보(건강, 범죄, 생체 등)를 빼거나 요약 결과만 보낸다
- 국외 이전 수단을 고른다: 충분성이 인정된 대상국, BCR, 표준계약조항, 제28조의 예외
- 주요 고객 계약을 읽는다: 비밀유지, 제3자 접근 제한, 데이터 국내 보관 조건
- 개인정보 처리방침이 모회사와 해외 수령자를 포함하는지 확인하고, 아니면 다시 고지한다
- 첫 데이터 세트를 보내기 전에 데이터 이전 계약 또는 처리 계약에 서명한다
- 접근을 제한하고, 로그를 켜고, 재이전을 금지하고, 데이터 삭제 또는 반환 기한을 정한다
- 전송을 처리 기록(제39조)에 적고 모든 서류를 하나의 파일에 보관한다
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- 태국에 법무팀이 없는 외국 기업이 태국 자회사를 관리하는 방법 — 본사와 태국 자회사 사이의 보고 체계와 승인
- 고객 데이터가 유출됐을 때 가장 먼저 할 일 — 본사에 보낸 데이터가 노출된 경우의 72시간 대응 계획
- 직원이 고객 데이터로 ChatGPT를 쓸 때 회사에 필요한 AI 정책 — 외부 도구로 나가는 고객 데이터 관리
- 퇴직한 직원이 고객 명단을 가져간 경우 — 영업비밀과 미리 갖춰야 할 서류
직원이나 고객 데이터를 모회사에 보내기 전에, 무엇을 위한 것인지, 필요한 만큼만인지, 모회사의 역할은 무엇인지, 제28조와 제29조 중 어느 수단을 쓰는지, 고객 계약이 허용하는지 설명할 수 있어야 합니다. 그리고 첫 데이터가 태국을 떠나기 전에 서류를 마무리하십시오.
저희는 외국 모회사를 둔 태국 회사를 위해 그룹 내 데이터 이전 계약과 데이터 처리 계약을 작성하고, 공개를 제한하는 고객 계약을 검토하고, 개인정보 처리방침을 정비하고, 본사 요청에 대응하는 방식을 마련해 드립니다. 첫 상담을 원하시면 +66 92 254 2045로 전화하시거나 상세 내용을 보내 주십시오. PDPA 컴플라이언스와 계약 및 문서도 함께 보십시오.
이 가이드는 수완와라 법률사무소가 발행했습니다 — 1986년에 설립된 콘깬(Khon Kaen) 주의 법률사무소입니다. 본 내용은 일반적인 정보일 뿐이며, 특정 사안에 대한 법률 자문이 아닙니다.

