프랜차이즈를 사기 전에 어떤 계약서를 검토해야 할까

이 글은 누구를 위한 것이며, 핵심 쟁점은 무엇인가

단일 지점이든 다지점 개설 권리든, 프랜차이즈를 돈을 내고 사려는 사람 — 태국인이든 외국인이든 — 을 위한 글이다.

핵심 쟁점은 세 가지다.

1. 가입비는 실제 원가가 아니다 실제 원가는 가입비에 인테리어비, 장비비, 월 로열티, 마케팅 비용, 그리고 계약 기간 내내 판매자로부터 구매해야 하는 원재료를 모두 합한 것이다.
2. 대부분의 프랜차이즈 계약서는 판매자가 직접 작성한다 구매자는 생각보다 협상력이 약하다. 그러나 서명 전에는 수정을 요구하고, 정보를 요구하고, 떠날 수 있다. 서명한 뒤에는 선택지가 훨씬 좁아진다.
3. 계약서는 숫자와 함께 검토하라 모든 조항이 합법적인 계약이라도, 강제되는 비용이 가능한 수익보다 높으면 그 지점은 손실을 낼 수 있다. 전체적인 그림은 프랜차이즈 서비스에서 확인할 수 있다.

태국에 프랜차이즈 법이 있나요?

없습니다 태국에는 아직 프랜차이즈 전용 법률이 없습니다. 구매자는 여러 법률을 함께 적용해야 합니다.

경쟁위원회 고시 제1호는 2562년 12월 6일 관보에 게재되었고, 두 차례 개정되었습니다. 제3호 고시는 신규 지점 개설에 관한 제4조만 조정했습니다. 제57조를 위반한 자는 위반한 해의 수입의 10%를 초과하지 않는 행정 벌금이 부과될 수 있습니다. 서명 전에 경쟁위원회 웹사이트에서 이보다 더 새로운 판이 있는지 다시 확인하는 것이 좋습니다.

알아두세요: 이 고시는 경쟁위원회가 어떤 행위가 제57조에 해당하는지 판단할 때 사용하는 지침입니다. 고시 자체가 직접적인 소송 근거는 아닙니다. 그러나 판매자의 행위가 실제로 제57조를 위반한 경우, 제69조에 따라 피해자는 위반자에게 손해배상을 청구할 수 있습니다. 실제로 구매자는 고시를 협상, 경쟁위원회에 대한 신고, 계약 조항에 대한 이의 제기 또는 손해배상 청구의 근거로 사용합니다.

판매자는 서명 전에 어떤 정보를 제공해야 하는가

고시 제3조는 프랜차이즈 판매자가 계약 체결 전에 네 가지 사항을 공개하도록 정하고 있습니다.

1. 대가 및 비용 예: 프랜차이즈 가입비, 로열티, 마케팅비, 교육비, 필수 장비 비용, 산정 방식, 지급 방식, 환불 조건
2. 사업 운영 계획 예: 경영 지원, 교육, 인근 지역에 있는 다른 구매자의 수와 위치(현재 및 향후), 판매 촉진
3. 상표권, 특허권 및 저작권 유효 기간, 허여 범위 및 제한
4. 계약의 갱신, 변경, 해지 및 취소

실무적으로는 문서로 요청하여 빠짐없이 보관하십시오.

• 지점 개설부터 계약 기간 만료까지의 총비용 표
• 계약서 초안 전문과 계약서에서 인용하는 부속서 및 매뉴얼
• 현재 운영 중인 지점, 이미 폐점한 지점, 그리고 우리 지점 근처에 개설 계획이 있는 지점의 목록과 위치
• 판매자가 상표의 소유자이거나 실제로 허여 권한이 있음을 입증하는 자료
• 예시 지점의 실적 수치. 단, 판매자가 직접 개설한 지점인지 구매자의 지점인지 명시된 것

판매자가 어느 한 항목의 정보라도 제공하지 않으려 한다면, 그것 자체가 경고 신호입니다.

최초 가입비 외에 어떤 비용이 더 있나요

비용 항목을 빠짐없이 읽고, 같은 표에 정리하세요.

1. 월 로열티 매출을 기준으로 하는지 고정 금액인지, 그리고 할인 차감 전 매출을 기준으로 하는지 차감 후 매출을 기준으로 하는지
2. 마케팅 기금 얼마를 내는지, 어디에 사용되는지, 구매자가 자금 사용 내역을 요청해 확인할 수 있는지
3. 의무 인테리어 및 장비 판매자가 지정한 시공업체나 제조업체를 반드시 이용해야 하는지, 그리고 판매자가 계약 기간 중 매장을 새로 개보수하도록 요구할 수 있는지
4. 교육 최초 교육이 최초 가입비에 포함되는지, 재교육은 비용을 받는지
5. 소프트웨어 및 시스템 POS 시스템 사용료, 월 회원 요금, 그리고 고객 데이터의 소유자가 누구인지
6. 보증금 및 담보 언제 반환되는지, 어떤 항목을 공제할 수 있는지
7. 기타 수수료 예: 지점 실사 비용, 권리 양도 비용, 갱신 비용

모든 것을 아우르는 질문으로, 판매자에게 계약 기간 중 판매자가 일방적으로 수정하거나 추가할 수 있는 비용은 무엇인지, 그리고 그 조건이 어디에 적혀 있는지 물어보세요.

독점 영업구역: 판매자가 우리 근처에 지점을 열 수 있나요

"가까이에는 열지 않겠다"는 말을 믿지 마세요. 계약이 해당 구역을 명확히 규정하고 있는지 확인해야 합니다. 반경인지, 구역인지, 특정 프로젝트 목록인지, 그리고 금지가 판매자 자신의 지점에만 적용되는지 아니면 배달, 온라인, 백화점 내 매장 등 다른 채널까지 포함하는지도 살펴야 합니다.

공고(제3호) 제4조는 판매자가 직접 지점을 열려 하거나 다른 구매자 또는 제3자에게 권리를 주려 할 때, 가장 가까이에 있는 구매자에게 통지하고 그 구매자에게 새 지점 개설 권리를 우선 부여하도록 하는 지침을 정하고 있습니다. 이때 최소 30일의 검토 기간을 주어야 합니다. 예외는 두 가지입니다.

• 기존 구매자의 실적이 판매자가 명확히 정하고 사전에 통지한 기준을 통과하지 못한 경우
• 이미 지점 확장에 관한 합의가 있는 지역 개발(area development) 프랜차이즈인 경우. 이 경우 판매자는 사업적, 마케팅적 또는 경제적으로 납득할 만한 이유를 제시해야 합니다.

판매자에게 계약서에 반드시 명시해 달라고 요구해야 할 조항은 실적 기준, 즉 판매자가 이 권리를 배제하는 데 사용하는 기준입니다. 기준이 불명확하면 판매자는 언제든 우리가 "기준 미달"이라고 주장할 수 있습니다.

상품·장비 강제 구매 및 가격 결정: 무엇이 허용되는가

กขค.(태국 경쟁위원회) 고시 제5조는 정당한 이유 없이 행할 경우 불공정에 해당할 수 있는 행위들을 열거하고 있습니다.

• 프랜차이즈와 무관한 상품이나 서비스를 판매자 또는 판매자가 지정한 자로부터만 구매하도록 강제하는 행위
• 실제 수요를 초과하는 구매 할당량을 정하고, 초과분의 반품을 금지하는 행위
• 계약 체결 후 조건을 추가하는 행위. 예를 들어 다른 상품을 추가로 구매하게 하는 경우인데, 사업상 이유가 있거나 명성·품질·표준을 유지하기 위한 경우가 아니면 안 되며, 서면으로 작성해야 합니다.
• 품질은 같지만 가격이 더 저렴한 다른 공급처에서 구매하는 것을 금지하는 행위
• 부패하기 쉽거나 유통기한이 임박한 상품의 가격 인하를 금지하는 행위
• 구매자마다 조건을 다르게 정하여 차별에 이르게 하는 행위

따라서 계약서의 이 부분은 자세히 읽어보아야 합니다.

1. 어떤 상품을 판매자로부터 구매해야 하고, 어떤 상품은 기준을 통과하면 다른 공급처에서 구매할 수 있는지
2. 다른 공급처 승인 절차가 있는지, 시간은 얼마나 걸리는지, 어떤 이유로 거절할 수 있는지
3. 최소 구매 수량이 있는지, 초과 상품을 반품할 수 있는지
4. 판매자가 구매자에게 파는 상품 가격을 일방적으로 조정할 수 있는지, 상한이 있는지
5. 구매자가 매장 판매가를 스스로 어느 정도까지 정할 수 있는지

마지막 항목과 관련하여 많은 계약서가 권장가격을 명시하는데, 이는 합의할 수 있는 사항입니다. 다만 그것이 권장가격인지 강제가격인지는 읽어보아야 합니다.

계약 기간과 갱신

서명할 때 좋아 보였던 프랜차이즈 계약이 갱신할 때는 훨씬 비쌀 수 있습니다. 다음을 확인하세요.

• 계약 기간은 얼마이며, 판매자가 제시한 수치상의 투자 회수 기간과 비교해 어떤지 (계약 기간이 회수 기간보다 짧으면 경고 신호입니다)
• 갱신권이 구매자의 권리인지, 판매자가 단독으로 결정하는지, 그리고 사전 통지 기간은 얼마인지
• 갱신할 때 기존과 다른 조건의 신규 계약에 서명해야 하는지, 예를 들어 로열티가 인상되는지
• 갱신 수수료가 있는지, 새 기준에 맞춰 매장을 개보수해야 하는지, 비용은 누가 부담하는지
• 계약 및 매뉴얼의 변경 조건 — 계약 기간 중 판매자가 단독으로 어디까지 바꿀 수 있는지

갱신 조건은 고시에 따라 판매자가 서명 전에 공개해야 하는 네 가지 사항 중 하나입니다. 그러므로 계약서에서 해당 위치를 정확히 짚어 달라고 요청하세요.

계약 해지와 해지 후 경업금지

양측을 균형 있게 검토하십시오.

• 판매자가 언제 해지할 수 있는가 — 중대한 계약위반 사유가 있어야만 하는지, 아니면 기준 미달 등 광범위한 사유로도 해지할 수 있는지, 시정 기간이 마련되어 있는지
• 구매자가 스스로 해지할 수 있는가, 그리고 무엇을 지급해야 하는가
• 해지 후 효과 — 상표와 점포 형태의 사용을 즉시 중단해야 하는지, 판매자가 재고와 장비를 되사들이는지, 투입한 인테리어 비용에 대해 무엇을 돌려받는지
• 사전에 정한 손해배상액 — 계약을 위반했을 때 그 액수가 과다하면 법원이 상당한 금액으로 감액할 수 있음(민상법(태국 민법 및 상법전) 제383조)
• 경업금지 — 동종 사업을 얼마나 오래, 어느 지역에서 금지하는지, 그리고 시스템을 모방한 사업만 금지하는지, 유사한 모든 것을 금지하는지

경업금지와 관련하여, 대부분의 프랜차이즈 계약은 정형계약(부합계약) 입니다. 즉 서면으로 작성되고 중요한 내용이 미리 정해져 있으며, 한쪽 당사자가 자기 사업을 영위하는 데 사용하는 계약입니다. 불공정계약조항에 관한 법률(불기 2540년) 제4조는 작성자 측을 부당하게 유리하게 만드는 약정은 불공정한 계약조항이며, 공정하고 그 사안에 상당한 범위 내에서만 효력이 있다고 규정합니다. 이는 법률의 작동 기제일 뿐, 경업금지가 저절로 무효가 된다는 보장이 아닙니다. 서명하기 전부터 협상해야 한다고 보아야 합니다.

상표권: 판매자가 우리에게 실제 사용 권리를 줄 수 있는가

사는 것은 브랜드 사용 권리이므로, 돈을 지불하기 전에 반드시 확인해야 한다.

1. 지식재산청 데이터베이스를 검색하여 해당 상표가 누구 명의로 등록되어 있는지, 우리가 판매하려는 상품이나 서비스를 포함하는지, 그리고 그 상태가 어떠한지 확인한다.
2. 우리에게 권리를 부여하는 자가 실제로 상표의 소유자이거나 재사용허락(서브라이선스)을 할 수 있는 권한이 있어야 한다. 해외 프랜차이즈의 경우, 태국 내 판매자에게 권리를 부여한 소유자로부터 받은 서면을 요청한다.
3. 상표법 B.E. 2534 제68조는 등록된 상표에 대한 사용허락계약은 서면으로 작성하고 지식재산청의 등록관에게 등록해야 한다고 정하고 있다(서비스표도 동일한 원칙을 적용한다).

등록하지 않으면, 대법원은 서비스표를 가진 사업 시스템에 관한 사건에서 서면 작성과 등록이 법률행위의 방식이라고 판시한 바 있으며, 따라서 등록된 상표를 사용하게 하는 부분에 한정된 사용허락계약만 무효가 되고, 분리될 수 있는 계약의 다른 약정은 여전히 강제할 수 있다. 실무상 결과는 우리가 이미 돈을 지불하고 매장까지 꾸몄음에도 우리의 브랜드 사용 권리가 불안정할 수 있다는 것이다. 판매자에게 사용허락계약을 등록하겠다는 확인을 서면으로 받고, 신청서 사본을 보관하도록 한다. 더 보기: 상표 등록

매도인이 외국 법인인 경우 세금은 어떻게 되나요

간단히 말해, 태국에서 사업을 영위하지 않는 외국 법인에 로열티를 지급하는 경우, 지급자는 원천징수하여 세법 제70조에 따라 납부할 의무가 있습니다. 적용 세율은 해당 국가의 이중과세 방지 협약에 따라 달라질 수 있습니다. 세무 자문의 검토를 먼저 받고, 합의된 로열티에 세금이 포함되어 있는지, 누가 부담하는지를 계약서에 명확히 기재해야 합니다.

사업이 제안대로 되지 않을 때, 해결책은 무엇인가

먼저 자주 뒤섞이는 사안들을 구분하는 것부터 시작합니다.

• 시장이나 입지가 바뀌어 매출이 판매자가 말한 것보다 적은 경우 판매자는 계약이 매출을 보증하지 않는 한 대개 책임을 지지 않습니다.
• 판매자가 우리의 서명을 받아내기 위해 허위 정보를 제시한 경우 예컨대 실제로 존재하지 않는 모범 지점이나 조작된 수익 수치입니다. 이것은 기망행위로, ป.พ.พ.(태국 민상법전) 제159조에 해당합니다. 그러한 기망이 없었다면 계약을 체결하지 않았을 정도에 이른다면 그 의사표시는 취소할 수 있는 것이 되어, 기망당한 자는 법이 정한 기간 내에 이를 취소할 수 있습니다.
• 판매자가 계약과 사업계획에 명시된 지원을 제공하지 않는 경우 이는 계약 위반에 해당합니다.

순서대로 해야 할 일

1. 증거를 확보하십시오 제안서, 추정치, 이메일, 채팅 메시지, 견적서 및 계약 서명 전에 판매자가 보낸 문서를 챙기십시오.
2. 상담 없이 대금 지급이나 영업을 임의로 중단하지 마십시오 자칫 우리가 계약 위반자가 될 수 있습니다.
3. 청구 통지서를 작성하십시오 사실관계, 이행되지 않은 계약 조항, 그리고 요구 사항(예: 지원 시정, 일부 금액 환불, 계약 해지)을 명시합니다.
4. กขค.(태국 경쟁위원회) 고시에 해당하는지 확인하십시오 예컨대 과도한 강제 구매를 요구하거나 사전 통지 없이 인근에 지점을 여는 경우 등이며, 해당된다면 กขค.에 신고하는 방안을 검토하십시오.
5. 사업적 해결책 계약이 권리 양도나 지점 매각을 허용하는지, 판매자가 양수인을 어떻게 승인해야 하는지, 수수료는 얼마인지 확인하십시오.

청구 통지서를 보내야 한다면 독촉장 작성 서비스를, 지점을 타인에게 매각하려면 사업 양수도 서비스를 참고하십시오.

프랜차이즈 계약 서명 전 점검 목록

1. กขค.(태국 경쟁위원회) 통지 제3조에 따른 네 가지 정보를 서명 전에 문서로 모두 제공받았는가
2. 계약 기간 전체에 걸친 모든 항목의 총원가 표가 있고, 판매자(가맹본부)가 비용을 일방적으로 증액할 수 있는지 여부를 알고 있는가
3. 독점 영업지역이 명확히 기재되어 있고, 판매자가 권리를 박탈할 때 적용하는 실적 기준이 계약서에 명시되어 있는가
4. 판매자로부터 구매해야 하는 상품에 이유와 품질 기준이 있고, 동등한 다른 공급처에서 구매할 수 있으며, 과도한 할당량이 없는가
5. 계약 기간이 투자 회수 기간보다 짧지 않고, 갱신 권리와 갱신 수수료가 명확한가
6. 양측의 해지 사유가 균형을 이루고, 시정 기간이 있으며, 해지 후의 결과를 알고 있는가
7. 경업 금지 조항이 기간, 지역, 업종을 제한하고 있는가
8. 상표 등록을 확인했고, 판매자가 사용허가(라이선스) 계약을 등록하겠다고 보증하는가
9. 지점을 양도하거나 매각할 권리가 있고, 그 조건과 수수료가 명확한가
10. 판매자가 구두로 말한 매출이나 이익에 대한 확약이 계약서나 별첨 문서에 기재되어 있거나 서면으로 확인되었는가

이어서 읽기

• 가이드: 태국 상표 등록
• 태국에서 회사를 설립하면 브랜드 소유자는 누구인가
• 비즈니스 계약 체크리스트
• 서비스: 프랜차이즈
• 서비스: 계약서 및 사업 문서 작성·검토
• 서비스: 상표 등록