기존 태국 회사를 인수하는 것은 종종 시장 진입의 가장 빠른 경로가 됩니다 — 기취득한 사업 허가, 기존 임대차 계약, 교육을 마친 직원, 입찰에 필요한 실적 등이 함께 따라오기 때문입니다.
그리고 이는 곧 그 회사가 그동안 해온 모든 것을 인수하는 것이기도 합니다. 아직 아무도 발견하지 못한 부분까지도 말입니다.
먼저 결정하세요: 주식 매수 또는 자산 매수
주식 매수는 법인을 현 상태 그대로 인수하는 방식이다. 계약, 허가·면허, 직원, 과세 기반, 그리고 모든 분쟁이 그대로 유지된다. 주주가 바뀌는 것 외에는 아무것도 변하지 않기 때문이다. 이러한 연속성이 바로 거래의 이유가 되는 경우가 많다.
자산 매수는 명시된 대상만 매수하고 법인은 종전 그대로 두는 방식이다. 보다 깔끔하지만, 필요한 것이 실제로 양도 가능할 때만 유효하다. 허가·면허, 임대차 계약 및 일부 유형의 계약은 양도가 불가능하거나 상대방의 동의가 필요한 경우가 많으며, 이 경우 계약 상대방이 협상력을 갖게 된다.
가치 있는 자산이 양도 가능하다면, 애초에 왜 법인을 매수해야 하는지 진지하게 의문을 제기해야 한다.
문제를 가장 빨리 발견하는 검토 순서
1. 회사 서류 — 선서 진술서, 등기사항, 주주명부, 주식 양도 내역, 이사회 및 주주총회 의사록. 매도인이 매각 대상으로 제시한 것을 실제로 양도할 수 있는지, 그리고 각종 명부가 제출된 문서와 일치하는지 확인한다. 참조: 태국 회사를 구속할 수 있는 권한자
2. 서류 제출 이력 — 재무제표가 매년 작성·감사·기한 내 제출되었는지 여부. 지연 제출 또는 미제출이 반복되는 패턴은 일회성 관리 실수가 아니라, 대개 회사의 다른 부문이 어떻게 관리되고 있는지를 보여준다.
3. 세금 — 제출된 신고서, 적용된 세무상 입장, 아직 과세 평가가 가능한 기간, 그리고 재무제표가 이를 뒷받침하는지 여부. 특히 특수관계자에 대한 지급과, 사실보다 장부에 맞추어 분류된 항목에 주의한다.
4. 고용 — 직원 수, 고용 조건, 누적 근속연수, 도급계약자로 고용되었으나 실질상 직원으로 보이는 사람, 그리고 청구권으로 굳어진 관행. 주식 매수 시 이러한 사항은 모두 변경 없이 그대로 지속된다.
5. 자산 및 사업장 — 소유권 문서, 임대차 계약의 연속성, 등록 주소가 증빙되는지 여부, 그리고 사업과 관련된 토지에 대한 제한 사항.
6. 허가 및 면허 — 사업이 어떤 허가를 어떤 조건으로 보유하고 있는지, 그리고 주주 또는 소유자의 변경으로 영향을 받는 허가는 무엇인지.
7. 분쟁 및 강제집행 — 진행 중인 소송, 제기 위협을 받고 있는 청구, 판결, 그리고 회사 자산에 대한 강제집행.
8. 특수관계자와의 계약 — 대여금, 채무, 매도인의 다른 회사와의 계약, 그리고 거래 종결 시 종료되어야 하는 항목.
외국인 구매자가 가장 자주 간과하는 사항
공식 기록과 대조 확인 — 판매자가 건네준 서류 묶음에만 의존하는 대신. 불일치가 발견되는 경우가 적지 않아, 이러한 확인은 단순한 주의사항이 아니라 표준 관행으로 간주됩니다.
고용 이력 꼼꼼히 살피기 — 거래 종결 후 직원을 재편할 수 있다고 이해하되, 주식 매수의 경우 근속 연수와 혜택은 계속 유지된다는 점을 인지해야 합니다.
자신이 매수하려는 지분 구조가 본인에게 적합한지 확인 — 판매자에게 적합한지 여부만 확인해서는 안 됩니다. — 태국의 외국인 투자에 관한 완전한 가이드 참조
거래 종결 후 첫 90일을 위한 계획 — 서명 준비, 은행의 서명 요건, 등록된 세부 정보, 그리고 주주 변경에도 중단 없이 이어지는 서류 제출 일정을 미리 정비해 두어야 합니다.
계약상 보호
문서가 불완전한 회사를 실사한다고 해서 모든 것을 발견할 수는 없습니다. 따라서 실사가 확인하지 못하는 부분은 계약에서 보완되어야 합니다. 여기에는 진술 및 보증, 특정된 위험에 대한 손해배상, 그리고 적절한 경우 일정 기간이 종료될 때까지 지급을 보류하는 것이 포함됩니다. 실사와 계약서 작성은 하나의 작업이지 두 개의 작업이 아닙니다.
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