核心答案
客户名单可以是商业秘密，但前提是公司能证明自己确实把它当作秘密来对待。在多数中小企业里，名单放在人人可打开的共享表格、LINE 群或销售人员的手机里，没有保密条款，也不限制谁能复制。这是薄弱之处，而且可以在有人离职之前补上。
规则（《商业秘密法》B.E. 2545）。 第 3 条将商业秘密定义为：并非普遍为人所知、或通常接触此类信息的人无法获取的商业信息，因保密而具有商业价值，并且控制人已采取适当措施保守秘密。第 6 条规定，未经所有人同意而披露、取走或使用商业秘密，违反诚实的商业惯例，且行为人知道或有理由知道的，构成侵权。第 8 条允许所有人请求法院临时命令停止侵权，并起诉请求禁令和损害赔偿。
我们的实务看法。 事后能否胜诉，取决于事前做好的文件：员工签署的保密条款、与岗位相匹配的访问权限、系统日志，以及有记录的离职流程。联系客户本身并不违法。争议的核心在于拿走或使用了什么，以及你能否证明。
本指南讨论的是客户名单问题。如需了解专利、小专利和商业秘密的整体比较，请阅读专利、小专利还是商业秘密。
1. 我们的客户名单真的是商业秘密吗？
请如实对照第 3 条的三个部分。
| 测试要素 | 有利因素 | 不利因素 |
|---|---|---|
| 并非普遍为人所知或可获取 | 多年积累，包含采购历史、联系人、条款和偏好 | 可在网站、社交媒体或公开名录中找到的名称 |
| 因保密而具有商业价值 | 竞争对手得到后会获得实质性的先机 | 市场上人人都知道买家是谁 |
| 采取适当的保密措施 | 已签署的保密条款、按岗位授权、有日志、标注“机密” | 共享文件夹对所有人开放、用个人 LINE 或 Gmail 联系客户、没有制度 |
第三部分是多数公司的短板，因为它考察的是公司做了什么，而不是员工做了什么。只有公司名称的名单很弱；包含联系人、订单历史和已谈定条款的文件则较强。法律没有规定多少项措施才算“足够”，而是看这些措施是否与该信息相适应。
2. 拿走或使用名单何时构成侵权？
根据第 6 条，行为是未经同意披露、取走或使用秘密，违反诚实的商业惯例，且行为人必须知道或有理由知道。同一条还说明这包括违反合同以及诱使他人违反信任保密义务。在实践中，常见情形有：
- 辞职前导出客户数据库，并在新雇主处或自己的生意中使用；
- 把文件转发到个人邮箱或云账户；
- 在职期间用它去招揽客户；
- 新雇主明知而接收并使用该文件。
第 7 条列出了不视为侵权的行为。我们认为其中有两项与此相关：通过合法交易从对方取得秘密，且不知道也无理由知道该秘密系侵犯他人权利所得；以及独立发现或对产品进行逆向工程。员工对其服务过的客户的记忆是否属于其中并不明确，因此不要想当然地认为构成侵权。就证据而言，员工脑子里记得的和他们复制出去的，是两回事。
3. 员工离职前应备好哪些文件？
这些文件没有一份是万能护盾，但合在一起可以证明你采取了“适当措施”。
- 含保密条款的劳动合同。 界定保密信息（客户名单、价格表、供应商条款、利润率），写明该义务在雇佣结束后继续有效，并写明违约后果。
- 工作规则。 涵盖公司系统的使用、个人设备、复制数据，以及违规的纪律处分。关于账号归属的证据，请参阅代理商、Facebook 主页与 LINE OA 指南。
- 单独的保密协议。 对资深销售和客户经理，一份简短的独立协议往往比埋在长合同里的条款更清晰。同一工具用于外部方的情形，请见商务洽谈前的 NDA。
- 数据分级与访问政策。 说明哪些数据属于机密、谁可以查看、如何共享，并按岗位分配权限。
- 系统控制与日志。 使用个人账号、不共用登录、限制导出和 USB，并保留显示谁打开或下载了什么的日志。日志是你日后最需要的证据。
- 公司自有渠道。 通过公司邮箱、公司 LINE OA 和 CRM 联系客户，而不是个人账号。
- 离职清单与确认书（第 5 节）。
关于人事文件的起草，请见我们的人事文件服务和合同与文件服务。
4. 合同能否阻止他们离职后与我们的客户合作？
在这一点上要谨慎。限制工作权利或经营权利的条款，并不自动有效，也不自动无效。根据《不公平合同条款法》B.E. 2540 第 5 条，如果这类条款使受限制者承担超出通常预期的更重负担，则仅在公平合理的范围内可以执行。法院会考察地域范围、期限，以及受限制者通过其他方式谋生的能力等因素。结果取决于事实，因此我们不把此类限制作为主要保护手段。
更有针对性的工具通常更容易辩护，不过它们同样需要按个案判断：
- 保密义务，保护的是信息，而不是个人的生计。
- 范围狭窄的禁止招揽条款，仅限员工实际负责的客户，并限于较短且明确的期间。
- 离职时归还并删除公司数据，并附签署的声明。
请针对具体岗位起草每一项，并在依赖前请律师审核。
5. 离职流程应当是怎样的？
填写完整并签字的书面清单，往往是日后争议中最有价值的一份文件。
- 以书面方式提醒员工，保密义务继续有效。
- 收回笔记本电脑、手机、SIM 卡、令牌和钥匙，并记录序列号。
- 在最后一天关闭邮箱、CRM、云端、即时通讯和共享文件夹的权限，最好在下班时进行。
- 移交公司的渠道和账号：LINE OA、社交主页、域名、共享邮箱。
- 查看最近几周的日志，是否有大量导出、转发到个人地址或异常下载，并保留一份副本。
- 约定客户交接：每个账户由谁接手，并向客户发一条简短通知。
- 请员工签署声明，确认已归还或删除公司数据，且不保留任何副本。
- 将签署的确认书存入人事档案。
如果怀疑有不当行为，不要清除或重新使用笔记本电脑或手机。应先做取证副本，或至少先封存设备和日志。
6. PDPA 如何适用？
如果名单中包含可识别个人的信息，例如姓名、电话号码、电子邮箱或 LINE ID，它就是个人数据，你的公司是负有保护责任的数据控制者。把它复制到个人设备，既是员工的问题，也是你方的安全失误。请将两条线并行处理：员工数据的义务见 PDPA 与人事部门的员工数据，发生泄露时怎么办见数据泄露应对：第一步。本文不详细讲解 PDPA。
7. 事情发生后可以怎么做？
大致顺序如下，每一步都要结合你案件的事实：
- 保全证据。 日志、邮件、设备、与客户的消息、已签署的文件。记录谁在何时处理过。在证据固定之前，不要与员工对质。
- 弄清实际被拿走或使用了什么。 复制一个文件，与一般性的竞争，是截然不同的案件。
- 律师函。 由律师发出的函件，要求对方停止、归还并删除数据，并以书面确认，通常是最快、最省钱的见效途径。请见我们的催告函服务。
- 民事诉讼与临时措施。 《商业秘密法》第 8 条允许所有人请求法院临时命令停止侵权，该请求可在主诉讼之前提出，也可起诉请求禁止侵权令和赔偿。这要求有明确证据证明侵权已发生或即将发生。也可以同时主张违反保密条款，以及依《民商法典》提出侵权之诉。请与律师一起核对各项请求，因为每项都有自己的条件。
- 刑事途径。 《商业秘密法》有刑事条款，但我们读过的第 33 条针对的是以损害所有人业务为目的，向公众广泛散布他人秘密，因此与通常的“把名单用于竞争对手”情形不符。《刑法典》第 324 条涉及披露或使用因信任的职位或职业而知悉的、关于工业、发现或科学的秘密，第 325 条规定该章的犯罪属于可和解的犯罪。普通销售员工是否属于第 324 条，是一个我们不会想当然假定的开放问题。如果事实涉及不诚实地取走公司财物，律师还应考虑其他罪名。不要仅仅为了施压而提起刑事告诉。
- 时效。 《商业秘密法》第 10 条规定，自所有人知悉侵权及侵权人起三年，自侵权行为起最长十年。其他请求和告诉的期间不同，请尽早咨询。
对涉嫌带走数据的员工进行内部事实调查，属于我们的员工调查服务，知识产权策略则属于我们的知识产权业务。
8. 检查清单
- 客户名单已标注机密，存放在单一受控位置
- 按岗位授权、使用个人账号、日志已开启
- 每份劳动合同均有保密条款，工作规则涵盖数据
- 资深销售和客户经理另签保密协议
- 个人邮箱、个人 LINE 和 USB 导出受到限制或监控
- 使用公司自有渠道联系客户
- 离职清单、归还设备与数据、已签署确认书
- 每位离职销售人员的客户交接计划
- 怀疑泄露时可立即启用的证据保全步骤
- 任何离职后限制均已窄化起草并经律师审核
延伸阅读
保护客户名单的办法，是每天都把它当作秘密来对待，而不是等到有人辞职才想起：你能证明的措施，才是主张商业秘密的前提。
我们起草保密条款、工作规则和离职文件，也在前员工带走公司数据时提供协助。如需初步咨询，请致电 +66 92 254 2045 或将详情发送给我们。更多内容请见人事文件、合同与文件以及员工调查。
本指南由苏婉瓦拉律师事务所发布 —— 该律师事务所位于孔敬府，成立于 1986 年。本文仅为一般性信息，不构成针对任何特定事项的法律建议。
