すべてを決める問い
何かを設立する前に、正直に答えるべき問いが一つあります。この会社は実際に何を売り、誰が請求書を発行するのか。
タイ法は製造・商流・サービスを同じには扱わず、外資系事業に対する制限はタイ国内で行われる活動に結び付いています。分類が正しければ経路は明快です。誤れば、三年目のデューデリジェンス、銀行審査、許可更新の場面で発覚します。
本稿は 貴社の具体的な事業を分類すること を扱います。法的枠組みの解説ではありません。枠組みは外国投資家ガイドで網羅しています。
本稿は一般的な情報であり、個別事案への法的助言ではありません。資本基準、手数料、制限業種のリストは投資家ガイドに掲載しており変動します。貴社の活動について現行の取扱いを確認します。
1. 分類インタビュー
活動を位置づけるために私たちが尋ねる質問です。多くは今すぐご自身で答えられ、答えが出ると経路はたいてい明らかになります。
- 何を売っているか — 物品か、役務か、名目は物品で実質は役務か
- 誰が請求書を発行するか — タイ法人か、海外の親会社か
- 顧客は誰か — タイの第三者か、グループ内の関連会社か、タイ国外の顧客か
- 業務はどこで物理的に行われるか — ここか、海外か、両方か
- 物品はタイで所有権を得るか、それともタイ法人は一度も保有しないか
- ここに人員はいるか、何をしているか
- 倉庫、在庫、固定的な事業場所はあるか
- 関連会社のために動くのか、第三者のためか、両方か
- 各取引の商業リスクを誰が負うか
- 三年後はどう見えるか — パイロット用に選んだ仕組みは、事業が拡大した時点でもたいてい残っています
最も多い失敗は、雛形で設立され、他社から写した事業目的を持ち、後になって実際に何をしているのかを見直した会社です。
2. 「顧客はタイにいる外資系企業だけです」
親会社のタイでの他事業を支える調達・サプライチェーン・調整会社から、繰り返し出てくる主張です。
これで規制の外に出ることはできません。規制はタイ国内で行われる活動と、その活動を行う会社を誰が保有しているかに結び付いており、顧客の国籍には結び付いていません。
「請求は本社からしか出しません」「人員は形式上は親会社の従業員です」も同様です。いずれも正直に検証する価値があります。形式上は真実で実質上はそうでないことが多く、見られるのは実質だからです。
3. サービス業・商社が現実に選ぶ四つの経路
投資家ガイドは経路の全体像を示しています。そのうち、サービス・商流・調達型の事業が実際に選ぶのは通常この四つです。
タイ資本が過半を持つ合弁。 真の参加を伴う真のパートナー。顧客、許認可、現地オペレーションなど実体のあるものをもたらす相手であれば有効に機能し、「パートナー」が株主名簿上の名前にすぎない場合はうまくいきません。
外国人事業許可。 登記ではなく裁量的な申請です。ある活動には正しい経路で待つ価値がありますが、既定の答えではありません。
奨励対象の活動。 行っていることが奨励対象の類型に入る場合、過半または全部の外資保有への最も素直な経路になることが多く、他の恩典も伴います。許可申請しか道がないと決めつける前に検討する価値があります。
活動そのものの再設計。 最も使われていない選択肢です。誰が請求するか、業務をどこで行うか、どの法人が何を保有するかを少し変えるだけで、事業が適法にまったく別の分類へ移ることがあります。実質が変わるからです。
残りの経路と現行基準は投資家ガイドをご覧ください。
4. 許可申請を 勧めない 場合
申請で報酬を得る助言者があまり語らない点です。次の場合、当事務所は勧めません。
- 奨励対象の活動があり、より早く到達でき上振れも大きい
- 活動を適法に再設計して非制限の分類に移せる
- 申請が実体面で弱く、審査期間が事業を立ち往生させる
- 求めている商業上の支配が、統治設計の整った真正な合弁で実現できる
- 活動を正直に記述したとき、それを別のものとして提示すべきではないと考える場合
5. 「タイ人51%」を提示する代行業者が実際に売っているもの
必ず提示されます。それが何かを知っておく価値があります。
パッケージには安心材料の書類が付いてきます。サイドレター、日付のない株式譲渡書、株式質権設定、実際には貸し付けられていない金銭を記録した貸付契約、時には議決権が極端に偏った優先株です。
一つだけ尋ねてください。そのタイ人株主が明日協力を拒んだら、実際に何を強制執行できますか。
答えがその書類の束にすべて依存しているなら、手に入れたのは仕組みではありません。全員が満足している間だけ機能する取り決めです。そして予測可能な場面で表面化します。売却時のデューデリジェンス、銀行の審査、許可の更新、株主との決裂。いずれも最悪のタイミングです。
当事務所はこれを構築しません。行うのは、貴社が本当に求めていた商業上の支配を、どの適法な経路が実現するのか、そしてそれに要する時間をお伝えすることです。
既にそうした仕組みをお持ちで、説明可能な形へ移りたい場合、それは各段階に税務と許認可の帰結を伴う順序の問題です。解決可能であり、買収候補者や当局が指摘する前に着手するほうがはるかに容易です。
6. 調達・サプライチェーン・代理会社に固有の落とし穴
- 倉庫。 タイで在庫を保有すれば分析は変わります。タイ法人が所有権を得ない場合でも同じです。
- 親会社に代わっての請求。 タイ法人が売買の当事者なのか、売買に対する役務提供者なのか。これが問題のすべてです。
- 関連会社のための活動。 グループ会社への役務提供が自動的に制限の外になるわけではありません。
- 親会社の顧客のために働く人員。 給与明細に署名するのが誰かではなく、実際に誰に役務を提供しているかを見てください。
- 別の活動へ育ってしまう。 交渉と成約を始めた駐在員事務所は、もはや当初のものではありません。
7. 一回の打合せで分類するために必要なもの
- 何を売るか、請求書のサンプルまたは契約ドラフト
- グループ構成 — 誰が何を保有し、親会社はどこか
- 顧客の所在と属性
- 人員計画と、その人たちが行う業務
- 物品が関わるか、ここで保管または所有権取得があるか
- 既存タイ法人の登記書類と事業目的
- 目標開始日と、そこに既に確約されているもの
これらがあれば、多くの場合その場でどの経路が開いているか、どれを推奨するか、それぞれどれくらいの時間を要するかをお伝えできます。
まとめ
| 状況 | まず行うこと |
|---|---|
| まだ未設立 | 分類インタビュー — 会社ができる前に |
| 雛形で設立済み | 事業が現在実際に何をしているかの正直な棚卸し |
| タイ人51%を提示された | 株主が去ったとき何を強制執行できるかを問う |
| 許可しか道がないと言われた | 奨励対象の活動が使えるか検証する |
| 不安のある仕組みを保有中 | 買収候補者に見つかる前に順序を組む |
分類は設立前なら安く、設立後は高くつきます。タイ市場参入において最も後戻りしにくい決定です。
分類意見は日本語、中国語、韓国語、英語で作成します。初回相談は無料です。+66 92 254 2045 までお電話いただくか、お問い合わせページからご事情をお知らせください。会社設立、事業許認可も併せてご覧ください。
本ガイドはスワンナワラ法律事務所（1986年設立・コンケン）が作成しました。一般的な情報であり、個別事案への法的助言ではありません。