핵심 답변
법무 부서가 없는 회사라고 해서 모든 계약서를 변호사가 읽어야 하는 것은 아닙니다. 필요한 것은 서명 전에 모든 계약이 거치는 경로입니다. 접수 양식 하나, 위험 등급, 등급별 지정 승인자, 서명 권한자만의 서명, 그리고 사후에 남기는 기록입니다. 중소기업 계약 문제의 대부분은 특정한 나쁜 조항이 아니라 이 경로를 건너뛰는 데서 생깁니다.
규칙(민상법전 및 사업개발국). 유한회사는 정관에 따라 이사가 운영하며(제1144조), 이사, 회사 및 외부인 사이의 거래에는 대리법이 적용됩니다(제1167조). 실무에서는 법인 등기부등본에 누가 어떤 방식으로 서명할 권한이 있는지가 나타납니다. 사업개발국도 회사 인장은 이사의 권한이 요구하는 경우에만 등록된다고 확인하고 있습니다.
당 사무소의 실무적 견해. 경로를 두 페이지로 적고, 담당자를 정하여, 90일 동안 모든 계약에 적용하십시오. 아래의 등급별 기준은 예시일 뿐 법적 요건이 아닙니다. 회사가 잃어도 감당할 수 있는 수준에 맞추어 정하십시오.
이 가이드는 업무 절차를 다룹니다. 조항의 내용은 소프트웨어 개발 계약과 구두 합의 가이드를 참고하십시오.
1. 최소한의 계약 통제 체계에는 무엇이 들어가나요?
일곱 가지입니다. 소프트웨어는 필요하지 않으며, 공유 드라이브와 스프레드시트면 시작하기에 충분합니다.
- 접수. 요청 양식이 작성되기 전에는 누구도 협상을 시작하지 않습니다.
- 위험 등급. 요청을 하, 중, 상으로 분류합니다.
- 승인 매트릭스. 각 등급에 지정된 승인자를 둡니다.
- 검토 및 협상 기록. 변경 사항과 이에 동의한 사람을 기록합니다.
- 서명. 서명 권한자만이 등기된 방식으로 서명합니다.
- 보관. 한 곳에 최종 서명본과 승인 기록을 보관합니다.
- 대장. 유효한 계약과 중요한 날짜의 목록입니다.
2. 실제로 서명할 수 있는 사람은 누구인가요?
사업주가 확인하지 않고 가장 자주 넘겨짚는 단계입니다.
- 등기된 권한이 기준입니다. 사업개발국이 발급한 법인 등기부등본에는 권한 있는 이사와 서명 방식이 기재되어 있습니다. 단독 서명, 2인 공동 서명, 또는 인장 날인 중 하나입니다. 이 방식을 벗어난 서명은 나중에 다투어질 권한 문제를 안고 있습니다.
- 회사 인장이 항상 필요한 것은 아닙니다. 사업개발국의 등록 안내에 따르면, 이사의 권한이 인장을 요구하지 않는 경우 회사는 인장을 등록하지 않기로 할 수 있습니다. 귀사의 등기부등본이 인장을 요구한다면 인장은 서명의 일부입니다.
- 이사가 아닌 사람은 서면 권한이 필요합니다. 서명하는 관리자에게는 무엇을 얼마까지 서명할 수 있는지 적은 위임장이 필요합니다. 대리 규정에 따라, 어떤 사람을 자신의 대리인인 것처럼 보이게 한 회사는 선의의 외부인에 대해 구속될 수 있습니다(제821조). 영업 담당자에게 "편의상" 서명하게 해서는 안 되는 이유입니다.
- 상대방도 확인하십시오. 거래 상대방의 최근 법인 등기부등본을 요청하여 계약서와 함께 보관하십시오.
- 1년 된 등기부등본에 의존하지 마십시오. 등기된 권한은 바뀔 수 있습니다. 중간 및 상위 등급의 계약에는 새로 발급받은 등기부등본을 사용하십시오.
온라인 서명, 인장, 신원 증빙에 대해서는 회사 계약의 온라인 서명을 읽어 보십시오. 여기서는 반복하지 않습니다.
3. 접수 양식에는 무엇을 적나요?
한 페이지로, 이사가 아니라 계약을 원하는 사람이 작성합니다. 사람들이 끝까지 작성할 수 있을 만큼 짧게 유지하십시오.
| 항목 | 중요한 이유 |
|---|---|
| 거래 상대방의 법적 명칭과 법인등록번호 | 계약은 법인이 아니라 브랜드 이름으로 체결되는 경우가 많음 |
| 우리가 얻는 것 / 우리가 지급하거나 버는 금액 | 금액과 등급을 결정함 |
| 기간, 갱신, 통지 기간 | 대장에 반영됨 |
| 우리 측 사내 담당자 | 서명 후 책임지는 한 사람 |
| 누가 초안을 작성했는지(우리, 상대방, 표준 양식) | 상대방의 서식은 더 면밀한 검토가 필요함 |
| 요청자가 발견한 이례적인 조건 | 위약금, 독점, 외국법, 지식재산권 양도, 개인 보증 |
| 서명 기한 | 검토 시간이 실제로 촉박한지 보여 줌 |
| 관련 문서(견적서, 주문서, 이용 약관) | 많은 분쟁이 어느 문서가 적용되는지를 둘러싸고 발생함 |
4. 위험 등급은 어떻게 나누고 승인은 어떻게 정하나요?
금액과 위험의 유형을 기준으로 삼으십시오. 아래 금액은 가정적인 예시입니다. 귀사의 현금 사정에 맞는 수치로 바꾸십시오.
| 등급 | 해당 조건 예시 | 검토자 | 승인자 | 외부 변호사 |
|---|---|---|---|---|
| 하 | 표준 양식, 금액 50,000바트 미만, 기간 12개월 미만, 이례적인 조건 없음 | 요청자의 관리자 | 부서장 | 아니오 |
| 중 | 금액 50,000~500,000바트, 또는 자동 갱신, 또는 독점 | 재무 또는 운영 책임자 | 대표이사 | 아래 해당 사유가 있는 경우에만 |
| 상 | 500,000바트 초과, 또는 장기, 또는 아래 해당 사유 중 하나 | 대표이사와 재무 | 권한 있는 이사 | 예 |
귀사에 맞게 조정할 것은 세 가지입니다. 금액 기준, 누가 검토하는가, 어떤 조항이 있으면 계약을 한 등급 올리는가입니다. 매트릭스는 모두가 볼 수 있는 하나의 표에 담으십시오.
5. 어떤 계약은 항상 외부 변호사에게 보내야 하나요?
그날 누군가의 판단에 좌우되지 않는 해당 사유를 고르십시오. 예를 들면 다음과 같습니다.
- 계약이 지식재산권을 양도하거나 사용을 허락하는 경우, 또는 상대방이 귀사를 위해 무언가를 개발하는 경우.
- 책임이 무한이거나, 면책 또는 개인 보증을 제공하는 경우.
- 외국법, 외국 법원 또는 중재를 받아들이라는 요구를 받는 경우.
- 토지, 건물, 임대차 또는 지분이 관련된 경우.
- 계약이 독점적이거나, 경업금지를 포함하거나, 장기 공급 거래인 경우.
- 개인정보가 공유되거나 귀사를 대신하여 처리되는 경우.
- 상대방 또는 그 변호사가 초안을 작성했고 변경을 받아들이지 않는 경우.
- 이미 분쟁의 조짐이 있는 경우.
적절한 자료를 함께 보내면 변호사의 시간이 더 저렴해집니다. 접수 양식, 계약서 전문과 첨부 문서, 상업적 우선순위, 확신이 없는 사항입니다. 건별로 선임하는 것보다 자문 계약이 나은 경우에 대해서는 기업 법률 자문 선택하기를 참고하십시오.
6. 통제력을 잃지 않고 협상을 진행하려면?
- 한 번에 하나의 버전만. 파일 이름에 날짜와 버전을 넣고, 배포하는 사람은 한 명으로 하십시오.
- 간단한 협상 기록. 각 사항마다 상대방이 요청한 것, 귀사가 결정한 것, 승인한 사람을 기록하십시오. 스프레드시트 한 행이면 충분합니다.
- 양보할 수 있는 한계(대안 입장)를 접수 양식에 적어 두어, 직원들이 다시 묻지 않고도 어디까지 양보할 수 있는지 알게 하십시오.
- 메시지로 합의한 뒤 확인 없이 나중에 서명하지 마십시오. 협상 중의 채팅 메시지와 이메일도 무엇이 합의되었는지에 대한 증거로서 여전히 의미가 있을 수 있습니다. 구두 합의를 참고하십시오.
- 최종 열람. 서명 전에 한 사람이 서명용 버전을 마지막으로 합의된 버전과 대조합니다.
7. 서명 후에는 무엇을 보관하나요?
- 서명본: 부속서류를 포함하여, 정해진 명명 규칙에 따라 한 폴더에 보관합니다.
- 승인 기록: 접수 양식, 승인자의 결재, 협상 기록.
- 서명자의 권한: 사용한 등기부등본 또는 위임장.
- 사내 담당자용 사본과 주요 날짜.
형식과 관련하여, 전자거래법은 메시지가 전자 데이터라는 이유만으로 법적 효력을 부인해서는 안 된다고 하고(제7조), 법률이 서면을 요구하는 경우 의미를 바꾸지 않고 접근하여 다시 사용할 수 있는 전자 데이터는 서면으로 본다고 규정합니다(제8조). 전자서명이 특정 계약에 충분한지는 별개의 문제이므로 위의 전자서명 가이드를 참고하십시오. 토지 등 일부 거래의 계약에는 여전히 특별한 방식이 필요합니다.
파일 보관 기간에 대해서는, 민상법전의 일반 소멸시효 기간은 더 짧은 기간이 적용되지 않는 한 10년이며(제193/30조), 일부 청구권은 더 짧은 기간을 가집니다. 회계 및 세무 기록에는 별도의 보관 규정이 있습니다. 모든 파일에 하나의 기간을 쓰기보다 회계사와 확인하십시오.
8. 계약 대장에는 무엇이 들어가야 하나요?
유효한 계약마다 한 행씩 있는 스프레드시트면 충분합니다. 열은 다음과 같습니다.
- 거래 상대방과 계약 제목
- 사내 담당자
- 시작일과 종료일
- 갱신 유형(수동 또는 자동)
- 갱신 거절 또는 해지를 통지할 수 있는 마지막 날짜
- 금액과 지급일
- 등급과 승인자
- 서명본 보관 위치
각 통지 기한 최소 60일 전에 캘린더 알림을 설정하고, 큰 계약은 더 일찍 설정하십시오. 대장은 매월 경영 회의에서 검토하고, 일 년에 한 번 변호사에게 표본 점검을 받게 하십시오.
9. 흔한 실패
- 등기부등본에 없는 사람이 서명했고, 위임장도 없음.
- 먼저 서명하고 나중에 승인. 경로는 있지만 사후에 사용됨.
- 거래가 "표준적"이라는 이유로 상대방 양식을 그대로 사용함.
- 통지 기한을 놓쳐 계약이 자동 갱신됨.
- 서로 다른 편지함에 서로 다른 버전이 있고, 무엇이 합의되었는지 기록이 없음.
- 사내 담당자가 없어서 서명 후 아무도 계약을 관리하지 않음.
10. 체크리스트: 한 달 안에 갖추기
- 두 페이지짜리 경로를 작성한다: 단계, 양식, 담당자.
- 현재의 법인 등기부등본을 발급받아 인장을 포함한 서명 방식을 기록한다.
- 서명해야 하는 직원을 위해 금액 한도를 정한 위임장을 준비한다.
- 접수 양식과 대장을 만든다.
- 이사 차원에서 등급과 승인 매트릭스에 합의한다.
- 외부 변호사에게 보낼 해당 사유를 목록으로 만든다.
- 기존 계약을 대장으로 옮긴다. 곧 갱신되는 것부터 시작한다.
- 90일 후에 체계를 점검한다.
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계약 통제 체계란 모든 계약이 거치는 경로입니다. 양식, 등급, 지정 승인자, 등기된 서명자, 날짜 대장을 갖추어 변호사를 정말 중요한 곳에 쓸 수 있게 하는 것입니다.
당 사무소는 기업의 계약서 템플릿, 승인 경로, 위임장 작성을 돕고 있습니다. 최초 상담은 무료입니다 — +66 92 254 2045로 전화하시거나 내용을 보내주십시오. 계약 및 문서, 법률 자문 계약, 기업 비서 업무도 함께 확인하실 수 있습니다.
이 가이드는 수완와라 법률사무소가 발행했습니다 — 1986년에 설립된 콘깬(Khon Kaen) 주의 법률사무소입니다. 본 내용은 일반적인 정보일 뿐이며, 특정 사안에 대한 법률 자문이 아닙니다.
