회사 주식을 상속받았을 때: 주주명부, 배당, 상속인의 권리

아버지나 배우자가 돌아가시면서 가족이 운영하던 정미소, 가게, 회사의 주식을 남겼습니다. 상속인은 보통 여러 질문을 한꺼번에 던집니다. 주식은 이미 우리 것인가? 왜 회사 서류에는 아직 고인의 이름이 있는가? 총회에는 누가 참석할 수 있는가? 올해 배당은 누구에게 지급되는가? 그리고 매우 흔한 질문이 주식을 상속받으면 아버지 대신 이사가 되는가 하는 것입니다.

이 안내서는 상속으로 승계되는 주식회사의 주식만을 다룹니다. 상속재산을 나누는 전체 흐름은 상속 종합 안내서를, 관리인을 선임하는 법원 절차는 신청 안내서를 보십시오. 소수주주의 일반적인 권리는 소수주주 안내서에, 한 가족 안에서 소유자, 이사, 직원의 역할을 나누는 방법은 가족 기업 안내서에 있습니다.

핵심 답변

법률상 원칙(민상법전). 상속재산은 피상속인의 모든 재산과, 피상속인 일신에 전속하는 것을 제외한 권리, 의무, 책임으로 이루어지며(제1600조), 피상속인이 사망한 때 상속인에게 넘어갑니다(제1599조). 따라서 주식은 상속재산의 일부입니다. 주식회사는 성명, 주식, 주주가 된 날과 주주가 아니게 된 날을 기록한 주주명부를 갖추어야 합니다(제1138조). 기명 주식의 양도는 양수인의 성명과 주소가 명부에 기재되기 전에는 회사나 제3자에게 대항할 수 없습니다(제1129조). 배당은 총회 결의로만 선언할 수 있고 이익에서만 지급할 수 있습니다(제1201조). 이사를 선임하거나 해임하는 것도 총회뿐입니다(제1151조).

저희의 실무적 견해. 대부분의 문제는 누가 주식을 소유하는가가 아니라 권리와 서류 사이의 간극에서 생깁니다. 상속인은 이미 권리를 갖고 있지만 명부는 바뀌지 않았기 때문에, 회사는 총회 소집 통지나 배당을 누구에게 보내야 할지 모릅니다. 가장 빠른 길은 상속인들 사이에서 누가 몇 주를 가질지 합의하고(또는 상속재산관리인이 임시로 보유하고), 회사에 서류를 서면으로 제출하여 명부를 갱신하게 하는 것입니다.

가상 사례. 콘깬의 위차이 씨는 가족이 운영하는 쌀 무역 회사 주식의 40%를 보유한 채 사망했습니다. 상속인은 아내 분르안 씨와 자녀 차니다 씨, 티라퐁 씨입니다. 위차이 씨의 동생이 나머지 60%를 가진 유일한 이사이며, "당분간은 내가 맡겠다"고 말하면서 명부를 갱신하지 않았습니다. 세 상속인은 이미 40%에 대한 권리를 갖고 있지만, 서류로 회사에 이를 알리지 않으면 소집 통지도 배당도 받지 못합니다.

1. 주식은 누구의 것이며, 명부 갱신 전에 누가 권리를 행사하는가

주식은 유언 또는 법정 상속 순위에 따라 상속인에게 넘어갑니다. 상속인이 여러 명이면 주식은 분할될 때까지 상속재산 안에 함께 남습니다. 그동안의 일반적인 설명은 다음과 같습니다.

• 법원이 상속재산관리인을 선임했거나 유언이 관리인을 지정한 경우, 관리인이 주식을 포함한 상속재산을 관리합니다. 상속인을 위한 대리인에 가까운 의무를 지며, 예컨대 법원 결정이나 유언에 따라 상속재산을 위해 총회에 참석하고 의결권을 행사합니다.
• 아직 관리인이 없다면 상속인들이 상속재산을 공동으로 소유합니다. 회사는 상속인 한 명의 지시만으로는 움직이지 않고, 상속인 전원의 서명이나 법원 결정을 요구하는 경우가 많습니다.
• 관리인은 자신이 아니라 모든 상속인의 이익을 위해 행동해야 합니다. 개인적 이익을 위해, 또는 다른 상속인을 배제하려고 행사한 의결권은 이의 제기나 해임 청구로 이어질 수 있습니다.

관리인의 역할은 신청 안내서에서 다룹니다. 실무에서는 회사마다 요구하는 서류가 다르므로 먼저 회사에 서면으로 문의하십시오.

2. 주주명부, BOJ.5, 승계로 넘어가는 주식

이 두 서류는 서로 다르지만 자주 혼동됩니다.

제1129조는 주식은 회사의 동의 없이 양도할 수 있는 것이 원칙이되, 정관에 달리 정한 기명 주권은 예외라고 규정합니다. 기명 주식의 양도는 양도인과 양수인이 서명하고 증인이 최소 1명 입회한 서면이어야 하며, 그렇지 않으면 무효이고, 양수인의 성명과 주소가 명부에 기재되기 전에는 회사나 제3자에게 대항할 수 없습니다.

상속에 관한 주의점입니다. 제1129조는 사람 사이의 양도를 염두에 두고 쓰여 있습니다. 주식회사 장에서 주주의 사망으로 주식이 이전되는 경우를 따로 다루는 조문은 찾지 못했습니다. 따라서 상속인은 제1599조의 권리, 회사 정관, 그리고 상속인에게 서류를 요구하는 회사의 관행에 의존하게 됩니다. 일부 정관은 양도 전에 주식을 먼저 제시하거나 동의를 받도록 요구하는데, 그것이 상속에도 미치는지는 전문을 읽고 확인해야 합니다. BOJ.5를 누가 주식을 가졌는지에 대한 유일한 증거로 취급해서는 안 됩니다. 명부 자체와 주식 취득 경위를 보여 주는 서류도 중요하기 때문입니다.

3. 회사가 명부를 갱신하도록 준비할 것

회사가 보통 요구하는 서류는 다음과 같으며 사건에 맞게 조정합니다.

• 주주의 사망증명서 사본과 모든 상속인의 신분증
• 호적등본에 해당하는 주민등록부, 혼인증명서, 출생증명서, 유언장 등 상속인임을 보여 주는 서류
• 관리인이 선임된 경우 선임 결정과 확정 증명서
• 누가 어느 주식을 가질지에 관한 상속인들의 합의서, 또는 상속재산 분할을 명한 법원 결정
• 주권(발행된 경우)과 회사 정관 사본
• 이사들에게 명부 갱신을 요청하는 서면. 견본은 제7절에 있습니다

회사가 명부를 갱신하면 수정된 면의 사본을 요청하고, 등기관에게 제출되는 다음 BOJ.5에 상속인이 나와 있는지 확인하십시오.

4. 배당: 상속인은 언제, 어떻게 받는가

• 배당은 우선주에 대해 달리 합의하지 않는 한 각 주식에 납입된 금액에 비례하여 분배됩니다(제1200조).
• 배당은 총회 결의로만 선언할 수 있습니다. 이사는 회사에 충분한 이익이 있으면 중간 배당을 지급할 수 있습니다. 이익이 아닌 것에서 배당해서는 안 되고, 손실이 있는 동안은 그것을 메우기 전에 지급해서는 안 되며, 지급은 결의 후 1개월 이내에 완료해야 합니다(제1201조).
• 회사는 명부에 기재된 모든 주주에게 통지서를 보내야 합니다(제1204조).
• 지급되지 않은 배당에는 회사에 대한 이자가 붙지 않습니다(제1205조).

실무적으로, 주주가 사망하기 전에 선언된 배당은 상속재산의 채권입니다. 사망 후에 선언된 배당은 회사가 주식에 대한 권리자에게 지급하지만, 통지가 명부상의 이름으로 가기 때문에 명부를 갱신하지 않은 회사는 돈을 보류하거나 먼저 서류를 요구하는 경우가 많습니다. 상속인은 기록 없이 배당을 받아 사적으로 나누어서는 안 됩니다. 그 돈은 상속재산 회계에 들어가 상속재산을 나눌 때 계산되어야 할 수 있기 때문입니다.

5. 주식을 상속받으면 이사가 되는가

아닙니다. 주식을 가진 것과 이사인 것은 다릅니다. 주주는 회사를 소유하고, 이사는 정관이 정한 대로 회사를 경영합니다(제1144조). 이사를 선임하거나 해임할 수 있는 것은 주주총회뿐입니다(제1151조).

고인이 유일한 이사였다면 대금 지급과 계약 유지는 유일한 이사의 사망 안내서를 보십시오. 가상 사례. 위차이 씨의 경우 동생이 아직 이사이므로 채워야 할 자리는 없습니다. 하지만 세 상속인이 차니다 씨를 이사로 세우고 싶다면 주주총회를 기다려야 합니다. 정관이 단순 과반수를 쓴다면 상속인의 40%는 동생의 60%를 이길 수 없으므로 총회 전에 협상하십시오.

6. 표: 권리, 명부 갱신 전후에 누가 갖는가, 증거

7. 회사에 등록을 요청하는 서면 견본

사실관계에 맞게 고쳐 쓰십시오. 등기우편으로 보내고 수령 기록을 보관하십시오.

날짜 ........................

제목: 상속으로 인한 주주명부상 주주 변경 등록 요청
수신: ........................ 주식회사 이사 귀하
      (법인등록번호 ........................)

당사의 주주인 ........................ 씨(보유 주식 ........ 주,
주권번호 ........)는 첨부한 사망증명서 사본과 같이
........................ 에 사망하였습니다.

저는 [ ] 상속인 [ ] 법원이 선임한 상속재산관리인 ........................
으로서 회사에 다음을 요청합니다.

1. 해당 주주가 ........................ 의 사망으로 주주가 아니게 되었음을
   주주명부에 기재해 주십시오.
2. 상속인들의 합의서 / 첨부한 법원 결정에 따라 ........................ 의
   성명과 주소를 그를 대신하는 주주로서 ........ 주에 대해
   기재해 주십시오.
3. ........ 일 이내에 서면으로 확인해 주시고, 수정된 명부 면의 사본을
   보내 주십시오.
4. 그동안 총회 소집 통지와 배당 통지는 아래 제 주소로 보내 주시고,
   이 주식에 대한 배당은 명부가 갱신될 때까지 보류해 주십시오.

첨부: 1) 사망증명서 2) 상속인임을 증명하는 서류 / 관리인 선임 결정
3) 상속인들의 합의서 / 동의서 4) 요청인의 신분증
5) 주권(있는 경우)

서명 ........................ 주소 / 전화 / 이메일 ........................

8. 가족 기업 분쟁: 주주 간 계약과 우선매수권

가족 주식에는 법률 외의 규칙이 붙어 있는 경우가 많으며, 상속인은 매각이나 분할을 결정하기 전에 이를 알아야 합니다.

• 회사 정관 은 제1129조에 따라 기명 주권의 양도를 제한할 수 있습니다. 등기된 최신본을 확인하십시오.
• 주주 간 계약 은 누군가 매각하려 할 때 기존 주주에게 우선매수권을 주거나, 주주가 사망했을 때의 가격과 평가 방법을 정할 수 있습니다. 당사자만 구속하며, 사망에 의한 승계에도 적용되는지 확인해야 합니다.
• 총회와 정보. 회사가 소집 통지를 보내지 않거나 명부 열람을 허용하지 않으면 소수주주 안내서의 수단을 사용하십시오.
• 50 대 50 교착. 상속으로 상속인과 기존 주주의 지분이 같아지면 주주 교착을 보십시오.
• 급여, 배당, 직책을 분리. 이미 회사에서 일하는 상속인은 주주로서의 권리와 직원으로서의 보수를 구분해야 합니다. 가족 기업 안내서를 보십시오.

각 계약이 어떻게 작용하는지는 실제 문언과 사실관계에 달려 있으므로 서류 제목만으로 결론을 내려서는 안 됩니다. 회사가 이유 없이 거부하거나 상속인과 기존 주주가 합의하지 못하는 경우 마지막 수단은 법원이며, 결과는 증거와 법원의 재량에 달려 있으므로 미리 결과를 약속할 수 없습니다.

9. 주식을 받은 상속인을 위한 점검표

정보 수집

• 주주명부, 정관, 최신 회사 등기사항증명서 사본을 요청한다
• 고인의 보유 주식 수가 명부 및 최신 BOJ.5와 일치하는지 확인한다
• 주권과 고인이 서명한 주주 간 계약을 찾는다
• 고인이 이사 또는 서명 권한자이기도 했는지 확인한다

가족 내 합의

• 상속재산관리인을 선임할지, 누구로 할지 정한다
• 주식을 함께 보유할지 상속인끼리 나눌지 정한다
• 누가 참석하고 의결권을 행사할지 합의하고 서면으로 남긴다

회사에 통지

• 첨부 서류와 함께 명부 갱신 요청서를 보내고 수령 기록을 보관한다
• 수정된 명부 면의 사본을 요청한다
• 다음 BOJ.5와 이사 등기(변경이 있는 경우)를 확인한다

배당과 기록

• 받은 배당은 상속재산이 분할될 때까지 별도 계좌에 보관한다
• 모든 총회 결의와 영수증을 보관한다

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• 50 대 50 주주 교착 — 의결권이 같을 때

상속인은 주주가 사망한 날부터 주식에 대한 권리를 갖지만, 회사에 대해 온전히 행사할 수 있는 것은 명부와 서류가 따라잡은 뒤이며, 주식을 가졌다고 이사 자리가 따라오지는 않습니다.

저희는 상속인이 주식을 승계하기 위한 서류 정리, 회사에 보내는 서면 작성, 분쟁이 생겼을 때의 대응을 돕습니다. 최초 상담을 원하시면 +66 92 254 2045로 전화하시거나 내용을 보내주십시오. 상속 업무와 회사 비서 업무도 함께 보십시오.

이 가이드는 수완와라 법률사무소가 발행했습니다 — 1986년에 설립된 콘깬(Khon Kaen) 주의 법률사무소입니다. 본 내용은 일반적인 정보일 뿐이며, 특정 사안에 대한 법률 자문이 아닙니다.