유일한 이사가 사망했을 때: 태국 회사가 계속 지급하고 서명하고 운영하는 방법

핵심 답변

태국 유한회사의 유일한 이사가 사망해도 회사는 함께 소멸하지 않습니다. 회사는 법인으로 남아 있고, 계약과 직원 관계는 계속되며, 세무 신고 의무도 그대로 남습니다. 끝나는 것은 그 사람의 이사 직위입니다. 그가 소유하던 주식은 별개의 문제로, 상속재산에 속하며 상속인에게 넘어갑니다.

그 결과 공백이 생깁니다. 회사의 법인 등기부등본에는 여전히 망인만이 서명할 수 있는 사람으로 기재되어 있습니다. 새 이사가 선임될 때까지는 누구도 적법하게 회사를 대신해 서명할 수 없으며, 은행이 계좌를 동결할 가능성이 높습니다.

규칙(민상법전, 사업개발국). 이사를 선임하거나 해임할 수 있는 것은 주주총회뿐입니다(제1151조). 사업개발국 자체의 안내서에서도 사망은 퇴임 사유로 인정됩니다. 변경은 14일 이내에 등기해야 합니다.

저희의 실무적 견해. 법적으로 어려운 부분은 서류 작업이 아닙니다. 주주가 총회를 소집하는 민상법전상의 절차가 요청을 받을 이사가 있다는 것을 전제로 한다는 점입니다. 이사가 없을 때 저희는 일찍 등기관과 상의하고, 등기관과 주주들이 깔끔한 절차에 합의하지 못하면 법원에 임시 대표자 선임을 신청할 준비를 합니다.

1. 유일한 이사가 사망하면 회사는 멈추나요?

아닙니다. 회사는 이사와 별개입니다. 근로계약, 공급업체 계약, 임대차, 인허가, 납세 의무는 이사가 아니라 회사의 것입니다. 사망으로 회사가 해산되지는 않습니다.

두 가지를 구분해야 합니다.

망인이 유일한 이사이자 대주주였다면 가족은 흔히 "이제 회사는 우리 것"이라고 생각합니다. 법적으로 상속인은 주식을 소유하지만, 총회에서 선임되기 전까지는 이사가 되지 않습니다.

2. 지금 누가 회사를 대신해 서명할 수 있나요?

사업개발국이 발급한 회사 법인 등기부등본(หนังสือรับรอง)부터 확인하십시오. 여기에는 이사가 누구이고 그중 누가 회사를 구속할 수 있는지가 기재되어 있습니다. 법인 등기부등본에 "A씨가 단독으로 서명한다"고 되어 있고 A씨가 사망했다면, 거기에 기재된 사람 중에는 서명할 수 있는 사람이 없습니다.

실무상의 결과는 다음과 같습니다.

• 친척이나 관리자가 이사인 것처럼 서명하도록 두어서는 안 됩니다. 권한이 없으면 그 서류는 회사를 구속하지 못할 수 있고, 서명자는 개인적인 책임을 질 위험이 있습니다.
• 사망한 이사가 부여한 위임장은 의문의 여지가 있습니다. 이사가 회사를 대신해 부여한 권한이 본인 사망 후에도 유효한지는 다툼이 될 수 있습니다. 조언 없이 중요한 지급이나 계약에 그런 위임장을 의존하지 않을 것입니다.
• 등록된 다른 권한. 회사가 서명 권한을 가진 두 번째 사람을 등록해 두었거나 정관에 권한이 기록된 관리자가 있다면, 가장 먼저 그 사람을 확인해야 합니다.
• 거래 상대방에게는 절제된 방식으로 알립니다. 주요 고객과 공급업체에 회사는 계속 존속하며 새 이사를 선임 중이라고 알리십시오.

3. 은행 계좌, 급여, 지급은 어떻게 되나요?

이는 법령이라기보다 대부분 은행의 관행이므로 은행마다 다릅니다. 일반적으로 은행은 유일한 서명자가 사망한 사실을 알게 되면 그 사람의 위임을 중단합니다. 그러면 등록된 권한을 가진 사람이 자리를 잡을 때까지 회사는 인출, 급여 지급, 공급업체 대금 지급을 할 수 없습니다.

공백 기간에 해야 할 일입니다.

1. 미리 은행에 문의하십시오. 필요한 서류가 무엇인지 물어봅니다. 사망증명서, 새 법인 등기부등본, 이사회 또는 주주총회 결의, 새 서명자 양식 등입니다.
2. 필수 항목부터 지급하십시오. 급여, 사회보험료, 임차료, 공과금, 세금입니다. 다른 권한 있는 서명자나 사전에 합의한 방식을 이용하고, 모든 지급과 그 이유를 기록해 두십시오.
3. 회사 자금을 위해 망인의 개인 계좌나 카드를 사용하지 마십시오. 상속재산과 회사가 뒤섞여 양쪽 모두에 문제가 생깁니다.
4. 직원들에게 고용이 계속된다는 점을 분명히 알리십시오. 사용자는 회사이며, 이사의 사망으로 근로계약이 끝나지 않습니다.
5. 세무 신고를 중단하지 마십시오. 매월의 원천징수세, 부가가치세, 사회보험 신고는 계속 기한이 있습니다. 회계사에게 누가 신고할 수 있는지, 그리고 권한자 변경과 관련해 국세청이나 사회보험사무소가 무엇을 요구하는지 문의하십시오. 현행 요건은 해당 기관에 확인하십시오.

4. 이사가 한 명도 남지 않았을 때 누가 새 이사를 선임하나요?

민상법전은 누가 결정하는지에 대해서는 분명합니다. 이사를 선임할 수 있는 것은 주주총회뿐입니다(제1151조). 어려운 것은 총회를 어떻게 소집하느냐입니다.

민상법전의 규정은 다음과 같습니다.

• 임시총회는 이사가 소집합니다(제1172조).
• 주식의 5분의 1 이상을 가진 주주는 목적을 명시해 서면으로 총회를 요청할 수 있습니다(제1173조).
• 요청 후 30일 이내에 이사가 소집하지 않으면 그 주주들이 직접 소집할 수 있습니다(제1174조).

이 단계는 요청을 받을 수 있는 이사가 있다는 데서 출발합니다. 이사가 없으면 이 단계에는 첫 번째 계단이 없습니다.

사업개발국의 견해(전해진 바). 2022년 탐마삿 대학교 법학 논문에는 유일한 이사가 사망한 회사에 관한 질문에 대한 사업개발국의 회신이 기록되어 있습니다. 그곳에 전해진 바로는, 사업개발국의 견해는 주주가 스스로 총회를 소집할 수 없고, 절차는 민상법전 제73조에 따른 법원 신청이라는 것입니다. 이 조항은 법인의 대표자 직위에 결원이 생겼고 이를 비워 두면 손해가 생길 우려가 있는 경우, 이해관계인 또는 검사의 신청에 따라 법원이 임시 대표자를 선임할 수 있게 합니다. 같은 문헌은 대법원 판결이 제73조를 회사에 적용해 왔다고 언급하면서 이 절차가 느리다고 비판합니다.

저희는 사업개발국의 현행 서면 공지를 확인하지 못했습니다. 이를 확정된 규칙이 아니라 강한 신호로 받아들이십시오.

확인해야 할 다른 절차.

• 정관. 어떤 회사의 정관에는 누가 총회를 소집하거나 결원을 채울 수 있는지가 정해져 있습니다. 무엇보다 먼저 자사의 정관을 읽어 보십시오.
• 전원 일치의 서면 합의. 상속인을 포함한 모든 주주가 새 이사에 합의하고 등기관이 서류를 받아 주면 실무상 위험이 줄어듭니다. 어떤 서류를 받아 주는지 먼저 등기관 사무소에 문의하십시오.
• 법원 신청. 주주 사이에 의견이 갈리거나 등기관이 절차를 진행하지 않으려 한다면, 제73조에 따른 신청은 나중에 누구도 부적절하다고 말할 수 없는 결과를 줍니다. 그 후 임시 대표자가 총회를 소집해 정식 이사를 선출할 수 있습니다.

저희의 실무적 견해. 주주들이 협조적인 소규모 가족 회사는 어떤 회의든 열기 전에 등기관(사업개발국 핫라인 1570 또는 도 상무사무소)에 전화해 보십시오. 상속인 사이에 분쟁이 있거나 은행 또는 큰 고객이 기다리고 있다면 법원 절차를 가능한 한 빨리 택하십시오.

5. 사망한 이사의 주식은 누가 의결권을 행사하나요?

주식은 상속재산에 속합니다. 이전되기 전까지 주주명부에는 여전히 망인이 주주로 나와 있습니다. 누군가가 이를 관리해야 합니다.

• 유산관리인이 있다면(유언에 지정되었거나 법원이 선임한 경우), 일반적으로 관리인이 상속재산을 관리합니다. 유산관리인을 선임하고 활용하는 방법에 관한 저희 안내서가 그 절차를 다루므로 여기서는 반복하지 않습니다.
• 법원에 선임을 신청한 경우(제1713조는 상속인, 이해관계인 또는 검사가 신청할 수 있도록 합니다), 회사와 등기관은 그 결정을 근거로 삼습니다.
• 유언이 있다면 유언이 주식의 이전 방법을 지시했을 수 있습니다. 외국인을 위한 유언·상속 가이드를 참고하십시오.

상속재산이 분할되기 전에 관리인이 주식의 의결권을 행사할 수 있는지는 개별 상속재산에 대해 변호사와 정리해야 할 사항입니다. 관리인은 모든 상속인에 대해서도 의무를 지므로, 한 상속인이 회사를 "장악"하고 싶어 한다고 해서 그 문제가 결정되지는 않습니다.

주식이 상속인에게 넘어간 뒤에는 주주명부와 등기관에게 제출하는 연간 주주 명단을 갱신해야 합니다.

6. 무엇을, 언제까지 등기해야 하나요?

사업개발국의 이사 변경 안내서에 따르면 다음과 같습니다.

• 이사의 변경은 변경일로부터 14일 이내에 등기관에게 신고해야 합니다.
• 신고는 본점 소재지에 따라 사업개발국 사무소, 도 상무사무소, 또는 전자등기를 통해 합니다.
• 서류에는 양식 บอจ.1과 บอจ.4(둘 다 사업개발국의 등기 양식 태국어 코드), 신임 이사별 상세 정보 양식, 신분증 사본, 그리고 이사가 사망한 경우 사망증명서 사본이 포함됩니다.
• 안내서는 신고를 처음 등기된 권한 있는 이사가 한다고 설명합니다. 여기서는 그것이 불가능하므로, 임시 이사 또는 새 이사가 생긴 뒤 누가 서명할 수 있는지 등기관에게 문의하십시오. 단정하지 마십시오.
• 서명 권한도 바뀐다면 주주 결의에 그 점을 적어야 하며, 새 권한은 동시에 등기해야 합니다.
• 특별법의 적용을 받는 사업은 새 이사를 선임하기 전에 감독 기관의 승인이 필요할 수 있습니다.

수수료와 양식은 바뀌므로, 신고 전에 사업개발국 웹사이트 dbd.go.th에서 확인하십시오. 일반적인 신고 절차는 등기 후 회사 변경 안내서에서 설명합니다.

7. 그동안 회사를 어떻게 보호하나요?

선임을 준비하는 동안 취할 수 있는 안전한 조치를 간단히 정리합니다.

1. 서류를 모으십시오. 최신 법인 등기부등본, 정관, 주주명부, 가장 최근의 주주 명단, 은행 위임 양식입니다.
2. 주주와 상속인 사이에서 연락 창구를 한 명으로 정하십시오.
3. 회계사에게 알리고 세무와 사회보험 기한을 달력에 관리하십시오.
4. 가치를 보전하십시오. 이사가 등기되기 전까지는 자산 매각, 새로운 장기 계약, 통상적인 업무 범위를 벗어난 큰 지급을 하지 마십시오.
5. 공백 기간에 회사를 대신해 한 모든 일을 이유와 함께 기록하십시오.
6. 상속인 사이에 의견이 다르면 일찍 조언을 구하십시오. 지연은 회사와 모든 상속인의 지분에 해가 됩니다.

8. 미리 준비하기: 이사가 한 명인 회사

이사가 한 명인 회사는 운영이 간단하지만 위기에는 취약합니다. 비용이 들지 않는 조치들입니다.

1. 두 번째 이사를 선임하십시오. 신뢰할 수 있는 가족이나 고위 관리자라도 좋으며, 둘 중 누구든 합리적인 한도까지 서명할 수 있도록 서명 권한을 정하십시오.
2. 정관에 결원 시의 처리를 쓰십시오. 예를 들어 남은 이사가 없을 때 총회를 어떻게 소집할 수 있는지를 정합니다. 문구는 조언을 받으십시오.
3. 유언을 작성해 주식을 처리하고 사업을 이해하는 유산관리인을 지정하십시오. 상속 가이드가 그 역할을 설명합니다.
4. 주주 간 계약을 체결해 누가 이사로 나설지, 가족과 공동 소유자가 어떻게 결정할지를 정하십시오.
5. 은행 위임을 설정해 가능한 서명자를 최소 두 명으로 하고 승인 한도를 분명히 하십시오.
6. 존속 파일을 보관하십시오. 법인 등기부등본, 정관, 비밀번호, 주요 계약, 회계사와 변호사의 연락처입니다.
7. 1년에 한 번 또는 사업이 성장할 때 구성을 점검하십시오.

체크리스트: 처음 2주

1. 사망증명서와 회사 법인 등기부등본, 정관, 주주명부, 은행 위임서류의 사본을 확보한다.
2. 등록된 서명 권한을 아직 가진 사람이 있다면 누구인지 확인한다.
3. 은행, 회계사, 핵심 직원에게 알리고 은행에 필요한 것이 무엇인지 묻는다.
4. 권한 있는 경로가 있다면 그것을 통해 임금, 사회보험료, 세금을 계속 지급한다.
5. 총회 소집과 결원 보충에 관한 정관의 규정을 읽는다.
6. 새 이사를 선임하는 절차에 관해 등기관에게 전화한다.
7. 주주들이 합의하지 못하거나 등기관이 요구하면 임시 대표자 선임을 구하는 법원 신청서를 준비한다.
8. 주주 결의로 이사를 선임하고 변경일로부터 14일 이내에 신고한다.
9. 은행 서명자, 세무 및 사회보험 기록, 거래 상대방이 보유한 법인 등기부등본를 갱신한다.
10. 상속재산을 처리한다. 유산관리인, 주식 이전, 주주명부 갱신.

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유일한 이사가 사망해도 회사는 존속하지만 서명을 할 수 없으므로, 남아 있는 권한자를 확인하고, 급여와 세무를 계속 이어 가며, 14일의 등기 기간 안에 새 이사로 가는 절차를 확정하십시오.

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이 가이드는 수완와라 법률사무소가 발행했습니다 — 1986년에 설립된 콘깬(Khon Kaen) 주의 법률사무소입니다. 본 내용은 일반적인 정보일 뿐이며, 특정 사안에 대한 법률 자문이 아닙니다.