이 안내서의 대상과 핵심 쟁점
이 안내서는 이사나 주주가 해외에 있는 유한회사, 이를테면 외국인 주주가 있거나 해외로 나가 일하는 이사가 있어 태국으로 돌아오지 않고 회의를 열고자 하는 회사를 위해 작성되었습니다. 내용은 자체적인 법률을 가진 공개유한회사에는 적용되지 않습니다.
핵심 쟁점은 3가지입니다.
- 온라인 회의가 가능하며, 참석자가 태국 밖에 있어도 됩니다. 전자적 매체를 통한 회의에 관한 긴급명령(불력 2563년)에 따릅니다.
- 회사법은 종전과 동일하게 적용됩니다. 즉 회의 소집통지, 기간, 정족수, 결의는 민상법전과 회사 정관에 따릅니다. 온라인 회의는 회의 개최 방식만 바꿉니다.
- 증거가 온라인 회의를 실제로 유효하게 만드는 요소입니다. 본인 확인, 회의 기록, 트래픽 데이터 보관이 필요합니다. 이것이 빠지면 분쟁이 발생했을 때 즉시 문제가 생깁니다.
태국 법에 따라 온라인 회의가 가능한가요? 참석자가 해외에 있어도 되나요?
전자적 매체를 통한 회의에 관한 긴급명령 B.E. 2563이 적용됩니다. 이는 법률상 반드시 개최해야 하는 회의, 즉 주주총회와 이사 회의를 포함하며, 공공 부문과 민간 부문 모두에 해당합니다(ETDA의 설명 기준). 참석자는 같은 장소에 있을 필요가 없고, 태국 안에 있을 필요도 없습니다. 참석자 일부가 같은 장소에 있고 왕국 내에 있어야 한다는 기존 요건은 이전 국가평화질서위원회(NCPO) 발표와 함께 폐지되었습니다.
추가로 확인해야 할 것은 회사 정관이 회의 방식을 어떻게 정하고 있는지입니다. 태국 상무부 사업개발국(Department of Business Development)은 2563년부터, 전자적 회의를 특별히 정하거나 금지하지 않은 정관이라면 문제가 되지 않는다고 설명해 왔습니다. 다만 그 설명은 구 NCPO 발표를 근거로 한 것이므로 참고용 지침일 뿐입니다. 회사 정관이 이를 금지하거나 조건을 정해 두었다면 먼저 정관을 개정해야 합니다.
주주총회 소집통지는 어떻게 보내야 하며, 며칠 전까지 보내야 하는가
이 부분에서 회사가 가장 자주 실수를 합니다. 긴급명령과 민상법이 서로 다른 내용을 규정하고 있기 때문입니다.
민상법 제1175조에 따르면(민상법 개정법 제23호, 불력 2565년에 의한 개정, 2566년 2월 7일부터 시행)
- 주주명부에 이름이 기재된 모든 주주에게 등기우편(수령확인 우편) 으로 통지서를 보냅니다.
- 최소 7일 전까지, 그리고 특별결의를 위한 소집인 경우에는 최소 14일 전까지 보냅니다.
- 장소, 일시, 목적사항을 명시해야 하며, 특별결의인 경우에는 결의에 부칠 안건의 내용을 명시해야 합니다.
- 태국 사업개발청은 회사가 민상법 제1244조에 따라 주주명부에 기재된 주주에게 직접 교부하는 방식으로 갈음할 수도 있다고 해석하고 있습니다.
- 민상법 제1175조에 따른 신문 또는 전자매체 공고는 주권을 소지인에게 발행하는 종류의 주식을 가진 회사에만 해당하는 사안입니다. 기명주식 회사는 신문에 공고할 필요가 없습니다. 단, 정관에서 정한 경우에는 그러하며, 이 경우 그 정관은 개정될 때까지 계속 효력이 있습니다.
긴급명령에 따르면 회의 소집통지서와 부속 서류를 이메일로 보내는 것이 가능하며, 소집자는 사본을 증거로 보관해야 합니다.
두 가지는 함께 적용될 수 있습니다. 다만 이메일 발송만으로 민상법 제1175조에 따른 방식을 갈음하기에 충분하다고 확인해 주는 공식 지침은 아직 발견하지 못했습니다. 안전한 실무(법적 의무는 아님)는 다음과 같습니다.
- 주주명부에 기재된 주소로 등기우편을 보내고, 수령증을 보관합니다.
- 안건 및 서류 파일과 함께 이메일을 보내고, 그 이메일을 보관합니다.
- 주주가 해외에 있는 경우에는 국가 간 발송 기간을 감안하여 기간을 여유 있게 잡아야 합니다. 일반 우편은 7일보다 늦게 도착할 수 있습니다.
- 모든 주주가 회의 소집을 통지받았고 실제로 회의에 참석한다는 내용의 서면 동의를 하는 경우, 그 서면을 보관하여 이후 다툼이 생길 가능성을 줄입니다.
정족수와 의결 방법은 어떻게 되나
제1178조에 따르면, 주주총회는 주주 또는 대리인이 2명 이상 참석하고 이들이 보유한 주식이 회사 자본의 4분의 1 이상이어야 결의할 수 있습니다. พ.ร.ก.(긴급명령)에 따라 온라인으로 참석한 사람도 참석한 것으로 봅니다. 회사 정관은 제1177조에 따라 다르게 정할 수 있으므로, 먼저 정관을 확인해야 합니다.
예정 시간에서 1시간이 지나도록 정족수가 채워지지 않으면(제1179조), 그 결과는 주주가 요청한 회의인지에 따라 달라집니다. 주주가 요청한 회의가 아닌 경우에는 14일 이내에 다시 소집해야 하며, 두 번째 회의에는 정족수 요건이 적용되지 않습니다.
의결 방법
- 통상 거수로 결의하며(제1190조), 주주 또는 대리인 각 1명이 1표로 계산됩니다(제1182조).
- 주주 2명 이상이 이의를 제기하며 요청하면 비밀투표를 실시하며, 이때는 주식 1주당 1표로 계산합니다. 구체적인 방법은 의장의 재량입니다(제1182조 및 제1192조).
- 특별결의는 출석하여 의결권을 가진 주주의 총 표수 중 4분의 3 이상의 찬성이 필요합니다(제1194조).
- พ.ร.ก.는 회의 소집자가 공개 투표와 비밀 투표가 모두 가능한 시스템을 마련하도록 정하고 있습니다. 따라서 비밀투표 기능이 있는 회의 시스템을 선택하거나, 비서에게 개별적으로 표를 전달하는 등의 대체 방법을 마련해야 합니다.
외국인 주주는 어떻게 위임장을 작성합니까
주주는 다른 사람에게 위임하여 자신을 대신해 의결권을 행사하게 할 수 있습니다 (제1187조). 이 경우 다음 사항이 필요합니다.
- 서면으로 작성하고 날짜를 기재하며 주주가 서명해야 합니다 (제1188조).
- 보유한 주식 수, 수임인의 이름, 그리고 위임하는 회의 또는 기간을 명시해야 합니다.
- 수임인은 회의가 시작될 때 또는 시작되기 전에 의장에게 그 서면을 제출해야 합니다 (제1189조).
온라인 회의의 실무에서는 회의 전에 위임장 스캔본을 보내고, 원본은 뒤이어 제출하도록 하는 것이 좋습니다. 공증인 앞에서 서명하거나 해외에서 서명한 문서에 대한 인증을 받는 것은 이 조항들의 요건은 아니지만, 회사가 자체적으로 추가 요구할 수 있는 사항입니다. 문서가 관공서나 은행에 제출될 경우에는 관련 서류 번역 및 인증 서비스를 참조하십시오.
본인 확인과 회의록 작성은 어떻게 하는가
พ.ร.ก.(긴급명령)은 주최자에게 5가지 의무를 정하고 있으며, 이는 ETDA가 e-Meeting 법률 페이지에서 정리한 바와 같습니다.
| 의무 | 증거로 갖추어야 할 것 |
|---|---|
| 참석자가 참여 전에 본인을 표시하도록 할 것 | 입장자 명단, 확인 방법. 예: 카메라를 켜고 보관 중인 신분증이나 여권과 대조하거나, 개인별 회의실 입장 코드 |
| 공개 투표와 비밀 투표를 모두 할 수 있도록 할 것 | 개인별 또는 주식별 표결 결과 |
| 회의록을 문서로 작성할 것 | 의장이 서명한 회의록. 전자적 형태로 보관 가능 |
| 회의 전 기간 동안 모든 참석자의 음성 또는 음성·영상을 기록할 것. 단, 비공개 회의는 제외 | 빠짐없이 보관된 기록 파일 |
| 모든 참석자의 전자적 트래픽 데이터(log)를 보관할 것 | 회의 시스템의 log |
또한 사용하는 시스템은 디지털경제사회부 고시 전자적 매체를 통한 회의의 보안 유지 표준에 관한 고시 พ.ศ. 2563을 따라야 합니다. ETDA가 정리한 목표는 권한이 있는 사람으로만 접근을 제한하고, 데이터가 정확하며 수정되지 않고, 시스템이 사용 가능하며, 개인정보 보호법을 준수하는 것입니다. 기술적 세부 사항은 고시의 첨부 문서에 있으므로, 사용하는 플랫폼이 표준에 부합하는지는 IT 부서나 시스템 제공자가 확인해야 합니다. 저희는 기술적 세부 사항을 검토하지 않기 때문입니다.
회의록은 มาตรา 1207(제1207조)에 따라 이사가 주주총회 및 이사회의 회의록과 결의 사항을 장부에 기재하고 등기된 사무소에 보관하도록 해야 합니다. 의장이 서명하면 우선 그것이 정확한 것으로 추정됩니다. 온라인 회의의 회의록에는 다음 항목을 추가하는 것이 좋습니다(모범 관행).
- 전자적 매체를 통한 회의임을 명시하고, 시스템 이름 및 회의 당시 각 참석자의 주소를 기재
- 개회 시각, 폐회 시각, 각 참석자가 입·퇴장한 시각. 이는 각 안건의 정족수 확인에 사용됨
- 본인 확인 방법, 표결 방법 및 각 안건의 결과
- 음성 또는 영상을 기록하였고 파일을 어디에 보관하였는지에 대한 기재
공개주식회사에만 해당: 유한회사의 사안이 아닌 것
공개주식회사법 B.E. 2535에는 회의 소집 통지서와 신문 공고에 관한 자체 규칙이 있으며, 이는 유한회사의 사안이 아니고 이 안내서에서도 다루지 않습니다. 귀하의 회사가 일반적인 유한회사라면, 위 항목의 법률과 방법만 따르십시오.
온라인 회의 결의를 DBD에 등기할 수 있는가
주주총회 결의와 연동되는 등기, 예컨대 이사의 선임이나 해임은 변경이 발생한 날부터 14일 이내에 제출해야 합니다. 이는 태국 상무부 산업개발청(Department of Business Development, DBD)의 절차 안내 페이지에 따른 것으로, 같은 페이지는 주주총회 소집 통지를 등기우편으로 발송하거나 주주에게 직접 교부해야 하며 그 시한은 7일 전 또는 정관이 정한 기간이라고 명시하고 있습니다. 또한 등기된 권한을 가진 이사가 신청인이 됩니다.
온라인 회의의 경우, 이 사안을 별도로 다룬 청의 고시나 양식은 찾지 못했으며, 청의 설명 페이지에도 온라인 회의 결의에 추가 서류가 필요하다고 기재되어 있지 않습니다. 따라서 다음과 같은 원칙을 따라야 합니다.
- 법률과 정관 모두에 맞게 회의를 소집하고 결의해야 합니다. 등기관이 회의 결의를 등기의 근거로 삼기 때문입니다.
- 회의록에 회의 방식을 명확히 기재하고 의장이 서명합니다.
- 기록 파일과 로그는 회사에 보관합니다. 첨부할 필요는 없지만 요구받으면 제시할 수 있어야 합니다.
- 결의가 복잡하거나 다툼의 여지가 있는 경우에는 제출할 등기소에 미리 문의하십시오.
소집이나 결의가 규정에 위반되었다고 보는 주주 또는 이사는 결의일부터 1개월 이내에 법원에 결의 취소를 청구할 수 있습니다(제1195조). 따라서 소집 통지를 작성하고 증거를 빠짐없이 보관하는 것이 이러한 위험을 직접적으로 줄여 줍니다.
온라인 회의 전 점검 목록
- 정관을 확인하여 회의 소집 통지 방법, 정족수, 전자 회의에 대한 금지 또는 조건을 검토한다.
- 주주명부와 주소를 확인하여, 소집 통지를 등기우편 또는 직접 교부로 발송하고 이메일로도 다시 발송한다.
- 기간을 계산한다. 7일, 특별결의의 경우 14일을 충족시키고, 국가 간 발송 시간을 감안해 여유를 둔다.
- 소집 통지에 안건과 특별결의 문구를 명시한다.
- 위임장을 준비하고, 회의 전까지 제출하도록 정한다.
- 회의를 기록할 수 있고 로그를 보관할 수 있으며 비밀투표 기능이 있고 정해진 보안 기준을 충족하는 시스템을 선택한다.
- 회의 개시 전 참석자의 신원을 확인하고 이를 기록한다.
- 의장은 정족수를 확인하고, 각 안건별 참석자의 입·퇴장 시간을 기록한다.
- 회의록을 작성하여 의장의 서명을 받고, 녹화 파일과 로그를 함께 보관한다.
- 결의한 사항이 등록을 요하는 경우, 기한 내에 등록을 신청한다.
회의는 열렸지만 절차가 완비되지 않은 경우
회의록 작성을 잊었거나 회의 소집 통지를 잘못된 방식으로 보냈다면, 먼저 모든 주주가 그 사실을 알고 실제로 참석했는지, 그리고 이의를 제기한 사람이 있는지를 판단해야 합니다. 그런 다음 정당한 방식으로 회의를 다시 소집하는 방안을 검토하고, 새 회의에서 기존 결의를 추인하도록 하십시오. 다만 날짜를 소급하거나 기존 보고서를 완비된 것처럼 수정해서는 안 됩니다. 오히려 손해가 더 커지기 때문입니다.
