소수주주들이 흔히 처하게 되는 상황
태국 유한회사의 소수주주는 흔히 물러난 공동창업자, 소수 지분을 보유한 외국인 투자자, 또는 승계 이후의 가족 구성원입니다. 일반적으로 겪는 경험은 같습니다. 자신이 빠진 채 결정이 내려지고, 정보는 더 이상 전달되지 않으며, 다수주주가 급여와 수수료를 챙기는 동안 배당은 선언되지 않습니다.
태국 법은 소수주주에게 수단을 마련해 두고 있습니다. 이들은 일반적이기보다 구체적이므로, 각 수단이 정확히 무엇을 하는지 아는 것이 도움이 됩니다.
1. 차단할 수 있는 의결권
특별결의는 출석하여 의결권을 행사할 수 있는 주주의 의결권 중 최소 4분의 3의 찬성이 필요합니다. 특별결의는 회사를 변경하는 결정에 적용됩니다:
- 정관 또는 정관 부속서류의 변경
- 자본금의 증가 또는 감소
- 합병
- 해산
출석한 의결권의 4분의 1을 초과하여 보유한 주주는 이러한 결의를 차단할 수 있습니다. 이사 선임 및 배당금 승인을 포함한 보통결의는 단순 과반수로 통과됩니다.
2. 회의 소집 강제
주식의 최소 5분의 1 이상을 보유한 주주는 이사들에게 서면으로 임시주주총회 소집을 요구할 수 있습니다. 이사들이 30일 이내에 총회를 소집하지 않으면, 소집을 요구한 주주 또는 그에 필요한 수의 주식을 보유한 다른 주주들이 직접 총회를 소집할 수 있습니다.
이를 활용해 이사 선임 또는 해임, 배당, 특정 거래에 대한 설명 등 특정 안건을 의제로 상정할 수 있습니다.
3. 정보
주주는 다음의 권리를 가집니다:
- 주주명부 열람
- 주주총회 의사록 열람
- 감사받은 재무제표를, 이를 승인하는 연차 총회 전에 수령
경영 관련 회계 자료, 계약서 또는 은행 거래 기록에 대한 접근은 일반적인 권리가 아닙니다. 이는 정관과 주주간 계약의 내용에 따라 달라집니다. 그래서 투자자들은 처음부터 정보 열람권을 협상합니다. 회사가 존재하기 전에 파트너와 합의해야 할 사항을 참조하십시오.
4. 부적법한 결의에 대한 이의 제기
회의가 법령이나 정관에 위반하여 소집 또는 개최되었거나 결의가 가결된 경우, 이사 또는 주주는 법원에 결의 취소를 신청할 수 있습니다. 신청은 결의가 있은 때로부터 1개월 이내에 제기해야 합니다.
흔한 위법 사항:
- 통지가 이루어지지 않았거나, 너무 늦게 또는 잘못된 형식으로 통지된 경우
- 안건에 포함되지 않은 사항이 결의된 경우
- 정족수가 충족되지 않은 경우
- 표가 잘못 계산되었거나, 의결권이 없는 자가 주식을 투표한 경우
1개월이라는 기한은 짧습니다. 모든 통지서 사본을 보관하고, 회의가 위법해 보인다면 즉시 자문을 구하십시오.
5. 회사를 대신하여 이사들을 상대로 소송하기
이사들이 회사에 손해를 입힌 경우 — 자기거래, 사업 기회의 유용, 무권한 거래 — 회사는 그들을 상대로 청구할 수 있습니다. 회사가 소를 제기하기를 거부하는 경우에는 어떤 주주든 그 청구를 제기할 수 있습니다.
회수된 금액은 주주가 아니라 회사에 귀속됩니다. 소수주주에게 그 가치는 간접적이지만 실질적입니다. 회사의 자산을 회복시키고 다수주주의 유인 구조를 바꾸기 때문입니다.
6. 신주 발행과 지분 희석
신주는 일반적으로 기존 주주들에게 그들의 보유 지분에 비례하여 우선 배정되어야 합니다. 이를 무시하거나, 청약할 여력이 없는 소수주주를 희석시킬 목적으로 가격을 책정한 유상증자는 면밀히 검토할 가치가 있습니다. 또한 유상증자 자체가 특별결의 사항이므로, 규모가 충분한 소수주주는 이를 저지할 수 있습니다.
7. 한계
태국 회사법에는 단순히 불공정한 관계를 법원이 바로잡아 주도록 하는 광범위한 "불공정 침해(unfair prejudice)" 구제수단이 없습니다. 활용할 수 있는 수단은 위에 열거한 구체적인 것들과 다음입니다:
- 주주 간 계약에 따른 계약상 권리 — 풋옵션, 동반매도권(tag-along), 정보권, 유보 사항
- 중대한 경우에는 법이 허용하는 사유에 근거한 법원에 대한 해산 신청
그래서 태국에서는 일부 다른 관할권보다 처음에 체결하는 문서가 더 중요합니다.
8. 분쟁에 대한 실무적 접근
- 문서 수집 — 정관, 주주간 계약, 회의록, 통지서, 재무제표
- 정보 열람권을 공식적이고 서면으로 행사
- 위법·부정행위를 확인하고, 결의에 대한 1개월 기한을 일정에 기록
- 충분한 주식을 보유하고 있다면 주주총회 소집을 청구
- 회사를 위한 청구 가능성과 관련하여 이사의 행위를 평가
- 출구 전략 검토 — 협상을 통한 주식 매각이 현실적인 종착점인 경우가 많으며, 위 단계들이 바로 협상력을 만들어 주는 요소이다
명의인 약정
“소수” 지분이 외국인 투자자를 대신하여 태국인 명의인에 의해 보유되는 경우, 이러한 수단 대부분은 사용하기 어려워지고, 그 바탕이 되는 약정은 그 자체로 법적 위험을 수반합니다. 귀하의 태국 회사를 구속할 수 있는 사람을 참조하고, 외국인 파트너와 회사 설립하기에 있는 명의인 관련 경고도 참조하십시오.
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