가족 기업은 대개 신뢰에서 출발합니다. 부모, 형제, 배우자가 함께 일하고, "가족이니까"라는 이유로 아무도 아무것도 문서로 남기지 않습니다. 사업이 커지고 자녀 세대가 들어오면 문제가 드러납니다. 누가 결정하는지, 누가 왜 얼마를 받는지, 가족이 가져다 쓴 돈이 급여인지 배당인지 회사에서 빌린 돈인지, 그리고 의견이 갈릴 때 남는 길은 다툼뿐이라는 점입니다.
이 가이드는 역할, 보수, 의사결정 규칙을 다루며, 회사법, 노동법, 세법이 각각 어느 지점에서 관여하는지를 구분하여 설명합니다. 세대 간 사업과 재산의 승계 계획은 저희의 가족 기업 서비스를 참고하십시오.
핵심 답변
세대를 넘어 살아남는 가족 기업은 대체로 세 가지 역할, 즉 "주주"(소유주), "이사"(회사를 감독하고 회사를 구속할 권한을 가진 사람), "직원 또는 경영진"(상근으로 일하는 사람)을 분리합니다. 그리고 각 역할에 맞게 보수를 지급합니다. 일에 대해서는 급여, 소유에 대해서는 배당을 지급하고, 분쟁이 생기기 전에 의사결정 규칙을 문서로 정해 둡니다.
법 규칙(태국법). 유한회사는 주주와 별개의 법인입니다. 이사는 신중한 상인이 갖추어야 할 주의를 다해야 합니다(민상법전 제1168조). 배당은 주주총회 결의에 의해서만, 그리고 이익에서만 지급할 수 있습니다(제1201조). 회의록은 작성하여 등록 사무소에 보관해야 합니다(제1207조). 임금을 받고 일하는 친족도 노동법상 근로자가 될 수 있습니다. 회사와 이사 또는 주주 사이의 대여에는 세무상 쟁점이 있으므로 회계 담당자나 회계감사인과 상의하는 것이 좋습니다.
저희의 실무적 견해. 문제의 대부분은 법이 불분명해서가 아니라 문서가 없어서 생깁니다. 그래서 지금 바로 할 수 있는 일부터 시작하시기를 권합니다. 역할을 적고, 보수 지급 방식을 적고, 중요한 결정을 회의록으로 남기십시오. 그다음 단계에서 주주 간 계약이나 "가족 헌장"을 검토하면 됩니다.
1. 세 가지 역할 분리: 소유주, 이사, 직원
한 사람이 세 역할을 모두 맡을 수도 있지만, 각 역할의 권리와 의무가 다르다는 점은 이해해야 합니다.
| 역할 | 받는 것 | 책임 |
|---|---|---|
| 주주 | 결의와 지분 비율에 따른 배당, 주주총회 의결권 | 아직 납입하지 않은 주식 대금까지만 책임을 짐 |
| 이사 | 등기에 따른 회사 관리 및 구속 권한, 총회가 정한 보수를 받을 수 있음 | 주의 의무, 회사에 손해를 끼치면 회사에 대해 책임을 짐 |
| 직원/경영진 | 계약과 노동법에 따른 임금 및 복지 | 합의한 업무 수행, 법에 따라 평가받고 해고될 수 있음 |
주식을 많이 가졌다고 경영을 잘하는 것은 아니고, 경영을 잘한다고 주식을 많이 가져야 하는 것도 아닙니다. 주식은 갖고 있지만 상근하지 않는 구성원은 배당으로, 상근하는 구성원은 직위에 맞는 급여로 보상받는 것이 좋습니다. 그래야 "나는 더 많이 일하는데 받는 것은 같다"는 느낌을 줄일 수 있습니다.
2. 보수: 급여와 배당
급여
가족 구성원의 급여는 소유주와의 친밀도가 아니라 직위와 실제 성과에 연동되어야 합니다. 하는 일에 비해 지나치게 높게 정하면 다른 주주의 문제 제기를 받을 수 있고, 세무상 회사의 비용은 실제로 사업과 관련된 비용이어야 합니다. 어떻게 기록할지는 회계 담당자와 상의하는 것이 좋습니다.
배당
제1201조에 따라 주주총회 결의에 의하지 않고는 배당을 선언할 수 없고, 이익이 아닌 다른 자금에서 지급할 수 없으며, 회사에 손실이 있는 동안에는 그 손실을 메우기 전에 지급할 수 없습니다. 이사는 회사에 상당한 이익이 있을 때 중간배당을 지급할 수 있습니다. 지급은 같은 조가 정한 기간 안에 이루어져야 합니다. 귀사의 경우에 적용되는 문언은 변호사나 회계 담당자와 함께 확인하시기 바랍니다. 배당을 받는 사람의 세금 처리 방식은 수령인의 지위에 따라 달라집니다.
하지 말아야 할 것
- 결의가 없거나 누적 이익이 없는데 "배당"을 지급하는 것
- 유형을 기록하지 않고 회사 자금을 인출하여 개인적으로 사용하는 것
- 확인 가능한 직무 없이 가족 구성원에게 급여를 지급하는 것
3. 가족의 회사 자금 사용
회사 계좌의 돈은 소유주의 개인 돈이 아닙니다. 소유주나 가족이 회사 자금을 가져다 쓸 때는 다음 항목 중 하나로 분류한 뒤 장부에 기록해야 합니다.
| 유형 | 올바른 처리 방법 | 유의 사항 |
|---|---|---|
| 근로의 대가 | 급여 시스템을 통한 급여, 법에 따라 세금과 사회보장 공제 | 실제 직무가 있어야 함 |
| 소유주의 수익 | 총회 결의에 따른 배당 | 제1201조에 따른 이익이 있어야 함 |
| 대여금 | 대여 계약서를 작성하고 이자를 합의 | 이자에 세무상 영향이 있을 수 있으므로 회계 담당자와 상의 |
| 회사 비용 | 사업을 위해 사용하고 증빙 서류를 갖춤 | 회사를 거친 개인 비용은 세무상 손금불산입 비용이 될 수 있음 |
회사와 주주 또는 이사 사이의 대여는, 회사가 빌리는 경우든 빌려주는 경우든, 세무상 목적으로 이자나 대가를 산정하는 것에 관한 규정이 조세법전(Revenue Code)에 있습니다. 결과는 대여의 형태와 차주의 지위에 따라 달라지므로 이 글에서는 조문 번호를 특정하지 않습니다. 주주에 대한 채권이나 채무 잔액이 수년간 누적되도록 두기 전에 회계 담당자나 세무 자문가와 상의하시기 바랍니다.
세금 외에도, 회사에 손해를 끼친 이사는 회사에 대해 책임을 질 수 있고 주주에게는 이를 추궁할 수 있는 수단이 있습니다(제1169조). 따라서 회사 자금을 체계 없이 쓰는 것은 세금 면에서도, 가족 관계 면에서도 위험합니다.
4. 친족 채용
- 근로계약서를 작성하고 직무를 정하십시오. 가까운 친족이라도 직위, 임금, 근무 시간, 상급자를 명시하십시오.
- 다른 직원과 똑같이 노동법을 적용하십시오. 근로자의 성격을 갖추면 휴일, 휴가, 시간외 근무수당, 해고 시의 권리에 노동보호법 B.E. 2541이 적용됩니다.
- 사회보장과 원천징수세 는 각자의 지위에 따라 처리합니다.
- 같은 기준으로 평가하십시오. 다른 직원의 눈에 비치는 불평등은 조직 내 갈등의 원인이 됩니다.
- 해고 규칙을 미리 마련하십시오. 친족의 해고는 가장 민감한 문제입니다. 평가 자료와 경고장이 중요한 증거가 됩니다. 경고장에 관한 글을 참고하십시오.
임금과, 권리 계산에 임금으로 보는 금전에 관해서는 직책수당, 커미션, 교대수당, 교통비: 어떤 금전이 임금으로 보는가를 참고하십시오.
5. 의사결정 규칙
가족 기업이 잘못된 결정을 자주 내리는 이유는 큰 일과 작은 일이 섞여 있기 때문입니다. 세 그룹으로 나누어 보십시오.
- 일상적인 일. 위임받은 경영진이 스스로 결정할 수 있습니다.
- 중요한 일. 정관에 따라 이사들이 함께 결정합니다. 예를 들어 대규모 투자, 고위 경영진 채용, 장기 계약이 있습니다.
- 주주 결의가 필요한 일. 법과 정관에 따릅니다. 예를 들어 배당 지급, 정관 변경, 증자와 감자, 이사 선출이 있습니다.
누가 의장인지, 동수일 때 누가 결정권을 행사하는지, 어떤 사안에 만장일치가 필요한지도 함께 적어 두십시오. 두 주주 그룹의 지분이 같다면 태국 회사의 50:50 주주 교착 상태: 동업자끼리 더는 합의할 수 없을 때의 선택지를 읽고 교착 상태 해소 장치를 미리 마련해 두는 것이 좋습니다.
회의록은 증거가 됩니다. 제1207조는 이사가 주주총회와 이사회의 회의와 결의를 기록하도록 하고, 이를 등록 사무소에 보관하도록 정하고 있습니다. 가족 안에서의 결정이라 하더라도 짧은 기록 하나가 나중에 서로 다르게 이해하는 것을 막아 줍니다.
6. 이사나 주주가 결정 사안에 이해관계를 가질 때
회사가 이사, 대주주 또는 그 친족과 하는 거래, 예를 들어 소유주의 토지를 임차하거나, 남동생의 회사에서 물품을 구매하거나, 아내의 회사에 용역을 맡기는 일은 투명하게 처리해야 합니다.
- 다른 이사와 주주에게 관계를 공개하십시오.
- 시장 가격과 비교하고 자료를 보관하십시오.
- 정관이 허용하는 범위에서 이해관계가 없는 사람이 승인 여부를 판단하게 하십시오.
- 그 이유를 회의록에 기록하십시오.
- 이해관계가 있을 때의 의결권 행사에 관한 규정이 회사 정관에 있는지 확인하십시오.
주된 법적 근거는 이사의 주의 의무(제1168조)와, 이사가 회사에 손해를 끼쳤을 때 주주가 취할 수 있는 조치에 관한 권리(제1169조)입니다. 의결권 불행사에 관한 구체적인 쟁점은 각 회사의 정관과 사실관계에 따라 달라집니다.
7. 의견이 갈릴 때 해결 방법
- 협상 또는 조정. 모든 당사자가 신뢰하는 사람, 예를 들어 가족 내 어른이나 전문 조정인이 맡습니다. 저희의 대체적 분쟁 해결 서비스를 참고하십시오.
- 주주 간 계약. 문제가 생기기 전에 우선매수권, 주식 매각, 사업에서의 이탈, 교착 상태 해소를 정해 둡니다.
- 회사법상의 권리 행사. 예를 들어 회의록 열람 요구와 주주총회 소집이 있습니다. 태국 회사의 소수주주 권리: 주주총회, 정보, 결의 및 이사를 참고하십시오.
- 소송. 친족 간의 소송은 사업과 가족 모두에 영향을 미치므로 마지막 수단입니다.
창업자가 사망하거나 일을 할 수 없게 되는 경우에 대비해 미리 계획이 있어야 합니다. 유일한 이사가 사망했을 때: 태국 회사가 계속 지급하고 서명하고 운영하는 방법을 참고하십시오.
8. 가족 헌장(family constitution)의 구속력은 어디까지인가
가족 헌장은 가치관, 역할, 자녀와 손주의 입사, 배당 정책, 분쟁 해결 방법에 관해 가족이 합의한 문서입니다. 이 문서는 공동의 합의로서 유용하지만, 법적 구속력은 작성 방식과 내용에 따라 달라집니다.
- 원칙이나 도덕적 약속에 해당하는 부분은 계약으로서의 구속력이 없을 수 있습니다.
- 주식 우선매수권처럼 구체적인 합의 사항은 주주 간 계약으로 만들거나 정관에 정하는 것이 좋으며, 그쪽의 효력이 더 분명합니다.
- 법이나 회사 정관에 어긋나는 내용은 그 법을 대체할 수 없습니다.
어느 항목을 원칙으로 두고, 어느 항목을 계약이나 정관으로 써야 하는지는 변호사의 도움을 받아 구분하는 것이 좋습니다.
9. 가족 기업 체크리스트
- 가족 구성원 각자의 역할(주주, 이사, 직원)을 목록으로 작성했다
- 급여를 직위에 따라 정하고 그 기준을 보관한다. 관계를 기준으로 삼지 않는다
- 배당은 결의가 있고 이익이 있을 때만 지급한다
- 기록 없이 회사 자금을 개인적으로 가져다 쓰는 일을 그만두고, 급여, 배당 또는 대여 계약을 이용한다
- 일하는 친족과 근로계약서를 작성하고 노동법을 준수한다
- 세 그룹(일상, 중요, 주주 결의 필요)의 의사결정 규칙을 문서로 작성했다
- 중요한 사안의 회의록을 작성하여 등록 사무소에 보관한다
- 친족 또는 관련 회사와의 거래에 대한 승인 절차를 마련했다
- 주주 대여금 계정과 세금에 관해 회계 담당자와 상의했다
- 주주 간 계약과 승계 계획을 검토한다
함께 읽기
- 가족 기업 — 구조와 승계 계획 수립 서비스
- 태국 회사의 소수주주 권리: 주주총회, 정보, 결의 및 이사 — 총회, 정보, 이사에 대한 소송
- 태국 회사의 50:50 주주 교착 상태: 동업자끼리 더는 합의할 수 없을 때의 선택지 — 교착 상태 해소 장치 마련
- 유일한 이사가 사망했을 때: 태국 회사가 계속 지급하고 서명하고 운영하는 방법 — 창업자가 떠났을 때
- 직책수당, 커미션, 교대수당, 교통비: 어떤 금전이 임금으로 보는가 — 친족이 근로자일 때
소유주, 이사, 직원을 분리하고, 역할에 맞게 지급하며, 중요한 결정을 기록하는 등 신뢰만이 아니라 문서화된 규칙을 쓰는 가족 기업은 사업과 관계를 모두 잃지 않고 세대를 이어 갈 가능성이 더 높습니다.
저희는 가족 회사의 구조 설계, 주주 간 계약과 정관 작성, 고용 문서와 회의록 작성, 소유주가 없을 때를 대비한 계획 수립을 도와드립니다. 첫 상담을 원하시면 +66 92 254 2045로 전화하시거나 상세 내용을 보내 주십시오. 가족 기업과 인사 문서도 함께 보십시오.
이 가이드는 수완와라 법률사무소가 발행했습니다 — 1986년에 설립된 콘깬(Khon Kaen) 주의 법률사무소입니다. 본 내용은 일반적인 정보일 뿐이며, 특정 사안에 대한 법률 자문이 아닙니다.
