公司註冊：實際步驟與簽約前需做的決定

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本指南是為 泰國籍企業主 編寫的。如果您或您的合夥人是外國人，關於持股比例和許可證的規定會有很大不同，請改閱 外國人在泰國投資指南。

⚠️ 本指南中最重要的提醒 已註冊但未實際使用的公司，不會自行消失。 只要尚未完成登出登記和清算程式，公司每年仍然必須結賬、向商業發展廳報送財務報表，並向稅務廳報稅——即使一分錢收入都沒有。放任多年不管，會產生累積罰款，等到日後登出時還要面對一大堆積壓的補辦工作。不要為了以防萬一而提前註冊公司。

註冊什麼好：有限公司、有限合夥（หจก.）還是商業登記

商業登記（以個人名義經營，且須在商業經營屬於公告規定範圍內時進行註冊） — 以本人名義經營，不會產生新的法人實體，年度負擔最少，但不進行責任分離，企業債務完全是您的個人債務。

常見的誤解是，認為所有以個人名義謀生的人都必須辦理商業登記。事實上，法律僅規定屬於範圍內的商業經營才需要登記。根據商業部2567年版公告，需要登記的商業經營包括：按公告規定標準銷售商品、為商品充當經紀人或代銷代理人、生產商品並銷售所生產的商品，以及通過網際網路網路系統以電子媒介方式銷售商品或服務。因此，線上銷售者通常符合條件，而某些專業從業者或不在列表中的業務可能無需登記。應先與受理登記的本地辦公室核實您的業務性質，不要對兩種情況都一概而論。

接下來的問題是：經營者已註冊為法人後，是否還需再辦理商業登記？這一點不要自行根據文章或道聽途說下結論，因為需要登記的商業經營名單和獲得豁免的經營者群體，是由商業部公告確定的，而該公告已被廢止並重新發布多次。許多普通網站上殘留的資訊引用的是已被廢止的公告版本。在決定之前，請與當地受理商業登記的辦公室核實您的業務性質和法人形式，或請顧問根據當時有效適用的公告版本為您核查。

有限合夥企業（หจก.） — 是法人實體，其中有以其出資額為限承擔責任的有限責任合夥人，以及對企業全部債務承擔責任的無限責任合夥人。而且法律規定，執行事務合夥人必須是無限責任合夥人。許多人選擇 หจก.（有限合夥），是因為認為它既然是法人就安全了，但實際上執行事務合夥人的責任是無限的。

有限公司 — 是與您本人分離的法人實體。股東僅在其尚未繳足的股款範圍內承擔責任；股份可以轉讓，可以接納新的共同投資人，也是銀行和大企業最熟悉的組織形式；但代價是年度負擔更重。

這四件事不是一回事，也不能互相替代 商業登記 ≠ 法人設立登記 ≠ 增值稅登記 ≠ 特定行業經營許可證。每一項都有各自的負責機構和時限。擁有其中一項並不等於已經齊全。

註冊有限公司的實際步驟

初步資訊與檔案 — 以下清單是必須在開始填表前商定完畢並收集齊全的 資訊和身份證明檔案，而不是申請書中的官方檔案清單。

• 發起人、全體股東及全體董事的身份證
• 公司名稱及備用名稱
• 總部所在地及位置示意圖
• 註冊資本、每股面值以及各股東之間的股份分配
• 董事許可權：誰有權簽名使公司受約束，以及須由幾人共同簽名
• 經營宗旨

而實際遞交的官方檔案要多得多，至少包括：設立登記申請書、公司組織大綱、表格 บอจ.3（設立登記表）、表格 บอจ.5（股東名單表）、公司設立會議通知及會議記錄、由董事簽字確認的股款收訖憑證、總部位置示意圖；此外，在註冊資本超過500萬泰銖或有外國人參與公司的情況下，還需提供補充檔案。

場所使用同意書不是公司設立申請在所有情況下都需要的標準檔案 很多人以為從登記之日起就必須一直備有。事實上，這套檔案更多是在後續環節中被要求，例如辦理增值稅登記時、以公司名義開立銀行賬戶時，或申請特定營業許可證時。應當提前準備好，因為一定會用到，但不要誤以為它是公司設立的條件。

1. 預訂法人名稱 — 通過商業發展廳的法人電子登記系統提交，該系統目前的名稱是 DBD Biz Regist。經登記官批准的名稱，自批准之日起有效期為30天。如果未在此期限內申請登記，該名稱即失效，必須重新預訂，而且屆時可能已被他人搶先預訂。這一步幾乎沒有人做的事，是核查名稱是否與他人的商標衝突。登記官批准名稱並不意味著有權把它當作品牌使用。參見品牌所有權指南。

2. 公司組織大綱 — 載明名稱、總部所在地、經營宗旨、資本和股份劃分，以及發起人名單；發起人必須是自然人，且每人須至少認購一股。有兩名或兩名以上發起人即可設立公司，而原規定為三人。

3. 召開設立會議 — 批准公司章程、任命董事並確定董事許可權，以及委任審計師。公司章程是對全體股東具有約束力的內部規則。許多公司直接套用現成模板而不閱讀，事後才發現股份轉讓規則與當初約定不符。

4. 催繳股款 — 必須至少繳付每股面值的25%。這句話經常被誤讀：它不是總資本的25%。不允許一部分股份全額繳足、另一部分股份則分文不繳。

5. 辦理設立登記 — 登記官受理登記後，公司即成為法人並獲得法人登記號，該號碼同時用作納稅人識別號。目前，公司組織大綱登記與公司設立登記可以在同一天內一併完成。但如果您沒有采用一天辦結的方式，而是另行召開設立會議，董事必須在設立會議之日起3個月內提交公司設立登記申請。超過該期限，法律即視為公司並未成立，已收取的股款須全額退還給認股人，並且整個流程必須重新開始。

6. 取得法人登記號後立即辦理的事項 — 申請公司註冊證明書 / 以公司名義開立銀行賬戶並自第一天起使用，不要把客戶款項收進個人賬戶 / 安排會計人員 / 有員工後辦理僱主登記 / 符合條件時辦理增值稅登記 / 如需特定營業許可證則提出申請 / 核查您的業務是否也需要辦理商業登記

註冊資本：它約束什麼，不約束什麼

註冊資本並不意味著必須把那一筆錢留在賬戶裡。已繳付的股款是公司可正常用於經營活動的資本。真正有約束力的是尚未繳足的部分，這是股東對公司的債務；如果公司出現債務問題，未繳部分就是債權人看得見的資產。因此，註冊資本定得很高而實際投入很少是有代價的。註冊資本應根據實際需要的資金和交易夥伴的條件來設定。

關於催繳未繳部分，許多人以為這完全取決於公司章程怎麼寫，但這與法條並不一致。主要規則直接來自法律。

董事可隨時要求股東繳付尚未繳清的股款，除非股東大會已另行決議（第1120條），並且每次催繳都必須以掛號信向股東發出通知，至少提前21天於規定繳款日之前，載明應繳金額、時間及地點（第1121條）。

這一規定的實際影響有兩面。一方面，拖欠股款的股東並不會因為多年無人催繳就高枕無憂；當新一屆董事或清算人提出要求時，仍然必須籌錢支付。另一方面，董事一方也不能突然催繳，必須按正確方式發出通知並留出法定期限。通過 Line、電子郵件或當面遞交的方式通知並不穩妥，因為如果將來就要利息或沒收股份發生爭議，公司一方若無法證明已依法通知，將立即處於劣勢。如果想設定不同於這種預設規則的約定，最安全的做法是讓股東大會通過決議明確確定，因為第1120條直接將例外情形寫為“股東大會另行決議”。僅指望章程條文，日後很可能就要爭論該條文是否覆蓋到相關情形。

後續可以增資，但必須採用特別決議，其通過需要不低於出席且有權表決的股東的表決權的四分之三，而不是全部股份的四分之三。這一區別在部分股東不出席會議時尤為重要。

股東結構：家族企業最常崩壞之處

股東名冊上記載的名字具有實際法律分量。 許多公司為了湊足人數，把兄弟姐妹或配偶的名字登記上去，內部卻預設實際所有者只有一人。但公司股東名冊上掛號的人，才是享有表決權、有權收取股息，並在其死亡時股份構成遺產的股東。問題往往在某人去世、離婚或因個人債務被扣押財產，股份落入外人之手時爆發。參見離婚與夫妻共同財產分割指南

但必須明確區分兩類檔案，因為業內常將二者混用，導致普遍誤解。

切勿誤以為 บอจ.5 是股東資格證明檔案。 它只是董事向登記官提交的名單副本。認定股份權利，應結合轉讓證書、公司股東名冊及相關事實綜合判斷。

在實踐中，買賣或受讓股份時，不能滿足於“已經改好 บอจ.5”這樣的說法。記名股份轉讓是有限責任公司通常採用的形式，必須依法作成轉讓證書，即書面形式，由轉讓人和受讓人雙方簽字，並至少有一名證人簽名證明。此後，公司須將該轉讓記載於股東名冊。上述手續齊全後，才能依據第1129條對公司及第三人主張。而提交新版 บอจ.5 只是事後依義務報送，並非轉讓行為本身。反過來，如果這三層檔案相互矛盾，應當檢視轉讓證書和公司股東名冊，而不能以報送政府的檔案為最終依據。

始終保持股東人數不少於兩人。 這一點在公司成立多年後常被忽略。例如，當初為湊人數而登記的股東要求退出，將全部股份轉回實際所有人；或另一位股東去世，其股份被全部轉移至一人名下。股東人數減至一人，構成法院可應股東請求下令解散公司的情形。這種風險與所得到的便利相比得不償失。因此，在把股份集中到一人名下之前，應預先規劃由誰持有其餘股份，並從一開始就明確規則。

董事的登記許可權是銀行和交易對手方關注的依據。如果允許一名董事單獨簽字即可約束公司，那麼此人實際上就能以公司名義舉債。若要求兩名董事共同簽字，安全性更高；但如果其中一人失聯或產生不和，公司可能無法簽署檔案。

至於各持半數股份，簡單總結：50/50的股權結構發生僵局的風險很高，但後果取決於決議型別、會議主席、法定人數和公司章程。 並非總是無法做成任何事。對於適用普通決議的事項，若票數相等，會議主席可依據第1193條在既有票數之外再投一票，因此掌握主席席位的一方在此類事項上佔優。相反，對於需要特別決議的事項，如修改章程或增資，須獲得出席會議且有表決權的股東所持表決權的四分之三以上（第1194條），持有一半的一方無法單方面完成。因此，在同意各佔一半之前，應通讀章程，弄清法定人數要求、誰擔任會議主席以及主席如何產生，因為這些細節決定了雙方無法達成一致時誰居於優勢。

股東協議是泰國家族企業幾乎從不使用、但一旦有事時最有幫助的工具。協議可寫明：若一人想退出，誰享有優先購買權，如何評估股份價值；若股東去世，是讓繼承人進入還是將股份回購。此類協議僅對簽署者有約束力，而公司章程約束全體股東，所以兩者應保持一致。參見公司註冊服務

日曆從公司誕生之日起算，而非從有收入之日起算

已註冊的公司立即依法負有義務，即使還沒有一個客戶。第一隻鐘不是在結賬日才開始走動，而是從登記官受理登記之日起開始走動。

🗓️ 年度股東大會的召開時限

• 第一次 — 必須自公司登記之日起 6 個月 內召開，即使公司尚未開展任何經營活動
• 此後各次 — 每 12 個月 至少召開一次

許多新設公司錯過第一項，因為它們只按會計期間起算，以為還有很多時間；但第一次股東大會的時限與公司登記日掛鉤，而非與結賬日掛鉤。

📅 會計期間結束後的三個時限

• 召開年度股東大會批准財務報表 — 自結賬日起 4 個月 內
• 提交股東名冊 — 自會議之日起 14 天 內
• 報送財務報表 — 自財務報表獲得批准之日起 1 個月 內

表中最後兩行常被合併講述，導致誤解頻發。簡單記法是：向交易對手支付租金或服務費，涉及預扣稅，不涉及社會保險；而僱用某人為公司員工，則同時涉及這兩件事。至於僱用不屬於員工的獨立承攬人（如自由職業者或承攬工作者），只涉及預扣稅，不會產生為那個人辦理參保人登記的義務。

具體時限可能隨政府部門公告而變化，應當從第一個月起就請記賬員以書面形式確認當年的時限日曆。

增值稅

增值稅採用收入基準。從事銷售貨物或提供應納增值稅服務的經營者，若其年收入超過 180 萬泰銖，必須在收入超過門檻之日起 30 天內提交增值稅登記申請，而不是等到年底才去登記。登記後必須開具稅務發票、編制進項稅與銷項稅報告並每月申報，即使當月沒有任何收入。

另一個常被忽略的方面是：某些型別的業務免徵增值稅，因此即使收入超過門檻也無需登記。常見例子有：銷售農產品和某些種類的動物產品、銷售報紙、雜誌和教科書、教育機構提供的教育服務、在泰國境內提供的運輸服務，以及醫療機構提供的醫療服務。經營這類業務的人士應先核實清楚，因為無論是免稅卻去登記，還是達標卻不登記，兩者留下的追溯補救工作量不相上下。最棘手的局面是公司兼有免稅收入與應稅收入並混在一起，應當從第一個月起就讓記賬員明確劃分收入型別，並在作出決定之前向稅務廳核實現行標準。參見會計與稅務服務

日後才來算賬的錯誤

1. 放任別人安插人手湊足股東人數 — 這些人在公司股東名冊上列名為股東，實際可以行使表決權並領取股息。即使內部另有約定，事後補救也只能靠談判和證明事實，不是行政手續能了結的。

2. 使用無人收件的註冊地址 — 政府函件全部寄往那裡，不少人因此遲遲才察覺自己已被核定稅款或遭到起訴。

3. 以為有限公司對董事什麼都保護 — 有限責任保護的是作為投資者的股東；但董事不履行法定義務時，要自行承擔相應責任，而且許多債權人仍會要求董事提供個人擔保。

4. 只修改 บอจ.5（公司登記表）就轉讓股份 — 沒有轉讓文書，也沒有登記在公司股東名冊上。一旦發生糾紛，這批股份到底屬於誰，就會爭執不休。

5. 無意間讓股東只剩一人 — 短期內是方便了，但若有股東提出請求，這也是法院可以下令解散公司的理由之一。

6. 以為註冊完公司就算辦齊所有登記 — 公司註冊證明書並不代表一切齊備；收入達到門檻時還要處理增值稅，特定行業需要專門經營許可證，僱用員工要辦理僱主登記，而且分屬不同機關。

公司註冊是文書工作，做起來很快；但檔案中定下的那四件事——股東結構、董事許可權、公司目的和公司章程——才是決定今後五年會不會出問題的關鍵。至於在哪裡註冊，全國法律都一樣，只是按總辦事處所在地由不同的登記機關受理，也可以通過 DBD Biz Regist 系統以電子方式提交。各府細節請看 孔敬公司註冊 或 曼谷公司註冊。

我們的商業法律團隊負責註冊及後續工作，詳見 商業法律服務，致電 092-254-2045，或寫信至 聯絡我們。

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• 品牌歸誰所有 — 公司名稱與商標
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本指南由 蘇婉瓦拉律師事務所 編制 — 位於孔敬的律師事務所，成立於佛曆 2529 年。本指南為一般資訊，不構成針對個案的法律意見。相關規則和時限可能隨主管機關公告而變動。