泰國公司的少數股東權利：股東會、資訊、決議與董事

少數股東通常身處何種處境

在泰國的有限公司中，少數股東往往是退居幕後的聯合創始人、持有少數股權的外國投資者，或是繼承之後的家族成員。他們遇到的情況大同小異：決策沒有他們參與，資訊不再送到他們手上，大股東一邊領著薪水和酬金，公司一邊不宣派股息。

泰國法律確實為少數股東提供了一些工具。這些工具是針對具體情形而設，而非籠統的一般性規定，因此弄清每一項究竟能起什麼作用，會很有幫助。

1. 你可以否決的表決

特別決議至少需要出席並有權表決的股東所持表決權的四分之三通過。特別決議涵蓋對公司作出變更的事項：

• 修改公司章程大綱或章程細則
• 增資或減資
• 合併
• 解散

持有出席會議表決權四分之一以上的股東即可否決上述事項。普通決議，包括選舉董事和批准股息分配，以簡單多數通過。

2. 強制召開會議

持有至少五分之一股份的股東可以書面要求董事召開臨時股東會。如果董事未在三十日內召開，提出要求的股東，或其他持有規定比例股份的股東，可以自行召開。

可藉此將特定事項列入議程：董事的任免、股利分配、某項交易的說明。

3. 資訊

股東有權：

• 查閱股東名冊
• 查閱股東大會會議記錄
• 收到經審計的財務報表，且應在批准該報表的年度股東大會召開之前收到

查閱管理賬目、合同或銀行記錄並非一項普遍權利，而是取決於公司章程以及任何股東協議。正因如此，投資者會在合作之初就資訊權進行協商。參見在公司成立之前應與合作伙伴約定哪些事項。

4. 對不合規決議提出異議

如果會議的召集或舉行方式，或決議的通過方式違反法律或公司章程，董事或股東可以向法院申請撤銷該決議。申請必須在決議通過後一個月內提出。

常見的不合規情形：

• 未發出通知，或通知發出過遲、形式不當
• 就未列入議程的事項作出決議
• 未達到法定出席人數
• 計票錯誤，或由無權投票者所持股份進行了投票

一個月的期限很短。請保留每份通知的副本，一旦會議看起來存在不合規之處，應儘快諮詢法律意見。

5. 代表公司起訴董事

當董事給公司造成損失時——自我交易、轉移業務、未經授權的交易——公司可以對其提出索賠。如果公司拒絕採取行動，任何股東都可以提起該索賠。

追回的款項歸公司所有，而非股東。對小股東而言，其價值雖是間接的，卻是實實在在的：這恢復了公司的資產，並改變了多數股東的動機。

6. 新股與稀釋

新股通常必須優先按持股比例向現有股東配售。增資若無視這一點，或定價的目的就是稀釋無力認購的少數股東，則值得仔細審查——而且增資本身就是一項特別決議，足夠大的少數股東可以將其否決。

7. 限制

泰國公司法並沒有廣泛的**“不公平損害”**救濟，可以讓法院去糾正一段僅僅是不公平的關係。可用的工具是上述那些具體的途徑，外加：

• 股東協議下的合同權利——看跌期權、隨售權、知情權、保留事項
• 在嚴重情況下，依據法律允許的理由向法院申請解散

這就是為什麼在泰國，起步時簽署的材料比在其他一些司法管轄區更為重要。

8. 糾紛的實務處理路徑

1. 收集材料——公司章程、股東協議、會議記錄、通知、財務報表
2. 正式以書面形式行使知情權
3. 識別違規事項，並將針對任何決議的一個月期限記入日程
4. 若你持有的股份足夠，可請求召開股東會
5. 評估董事的行為，以考慮代表公司提出索賠
6. 考慮退出——經協商出售你的股份往往是現實中的終點，而上述步驟正是為你爭取談判籌碼的關鍵

代持安排

如果“少數”股份由泰國代持人代表外國投資者持有，那麼大多數這些工具將難以使用，且這種代持安排本身帶有法律風險。參見誰可以約束您的泰國公司以及與外國合夥人創辦公司中關於代持人的警告。

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• 誰能代表你的泰國公司行事
• 受促進企業的股權決策
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