收購一家現有的泰國公司往往是進入市場最快的途徑——已取得的營業執照、現有的租賃合同、經過培訓的員工、投標所需的業績記錄。
而這也是在買下 那家公司曾經做過的一切，包括那些尚無人發現的部份。
先做決定：買股份還是買資產
買股份 是按現狀接手法人實體，合同、許可證、員工、稅務基礎以及所有爭議都原封不動，因為除了股東之外什麼都沒有改變。這種連續性往往正是交易的目的所在。
買資產 只購買指定專案，法人實體保持原樣。這種方式更乾淨，但前提是所需之物確實可以轉讓——而許可證、租賃合同以及某些型別的合同通常不可轉讓，或者需要對方同意，而這會讓對方獲得議價籌碼。
如果有價值之物可以轉讓，那就應認真質疑：為什麼一開始要買下法人實體本身？
最快發現問題的審查順序
1. 公司檔案 宣誓書、註冊詳情、股東名冊、股份轉讓記錄、董事會及股東會議紀要——確認賣方確實能夠出售其所要約出售的標的，且各項名冊與已提交的檔案一致。參見誰有權約束您的泰國公司
2. 檔案提交記錄 財務報表是否每年按時編制、審計並提交。遲延提交或不提交的模式幾乎不可能是孤立的管理失誤，而通常反映出公司其他部分的管理方式。
3. 稅務 已提交的申報表、所採用的稅務立場、仍開放接受評估的期間，以及財務報表是否能夠支撐上述各項。應特別關注向關聯人士支付的款項，以及為匹配賬目而歸類、而非依據事實歸類的專案。
4. 僱傭 員工人數、僱傭條件、累計工齡、以承包商名義聘用但實質上類似僱員的人員，以及任何已演變為權利主張的慣例。在股權收購中，上述所有事項均繼續存續、不作變更。
5. 資產與場所 權屬檔案、租賃合同鏈條、註冊地址是否有證據支援，以及與業務相關的土地是否存在任何限制。
6. 許可證與批准 企業持有何種許可證、在何種條件下持有，以及哪些許可證會因股東或所有者變更而受到影響。
7. 爭議與強制執行 進行中的訴訟、被威脅的主張、判決，以及針對公司財產的任何強制執行。
8. 與關聯人士的協議 賣方與其他公司之間的貸款、義務及協議，包括在交易交割時必須終止的專案。
外國買方最常忽略的事項
與官方記錄核對，而非僅依賴賣方提供的檔案。差異頗為常見，因此核對應視為標準操作，而不僅僅是預防措施。
閱讀僱傭記錄，並理解交割後員工仍可重新調整安排。在股權收購中，工齡和福利將繼續延續。
核查自己正在購入的股權結構是否適合自己，而不僅僅是適合賣方 — 參見 泰國外國人投資完整指南
為交割後最初的 90 天做好規劃 — 簽字安排、銀行簽署要求、已登記資訊，以及不因股東變更而中斷的申報日曆。
合同中的保障
對於檔案不齊全的公司，盡職調查無法發現所有問題。因此，調查無法確認的事項應在合同中加以保障，包括：陳述與保證、針對已識別風險的賠償條款，以及在適當情況下，留存部分價款直至特定期間屆滿。調查與合同起草是同一項工作，而非兩項獨立的工作。
如果您正在考慮收購泰國目標公司，並希望調查聚焦於對您的交易真正重要的風險，請與我們的團隊溝通。