許多向海外品牌供貨的泰國供應商都收到過這樣的郵件：客戶附上一份**《供應商行為準則》**，要求“月底前簽字確認”，並附帶一份自我評估表。不少公司當場就簽了，因為看起來只是一般的道德要求：不使用強迫勞動、不行賄、保護環境。
原則本身不是問題，問題在於使準則產生約束力的合同條款。這些條款往往藏在採購條款裡或採購訂單的背面，可能讓公司承擔超出本意的風險。本文側重合同方面。至於稽核人員最常發現差距的勞工方面，請參閱海外客戶要求遵守RBA標準。
為什麼海外客戶越來越嚴格
歐洲和美國的客戶受到法律約束，必須越來越多地管理自己的供應鏈，例如：
- 歐盟《企業可持續發展盡職調查指令》（CSDDD），即人權和環境盡職調查法，2026年修訂後適用於規模非常大的公司，並定於2029年起適用
- 歐盟《禁止強迫勞動產品條例》，自2027年12月起適用。如果發現產品在供應鏈的任何環節使用了強迫勞動，可能被禁止在歐盟市場銷售
- 個別國家（如德國）的供應鏈法律，以及美國海關的強迫勞動措施
這些法律並不直接適用於泰國公司，但客戶通過合同把義務轉嫁下來。因此約束泰國公司的是合同，而不是外國法律。
準則如何變成合同
準則本身通常不是按合同的形式撰寫的，但會通過其他檔案產生效力。最常見的渠道有：
- 主買賣合同或供貨協議，其中約定供應商必須遵守所附或在網站上公佈的準則
- 一般採購條款（General Terms of Purchase），印在採購訂單背面或以連結形式引用。公司接受採購訂單，或按訂單發貨時，很可能就同時接受了這些條款
- 確認和接受表格，要求有權簽字人宣告“已閱讀、已理解並同意遵守”
- 自我評估表或供應商門戶，要求使用前點選接受條件
泰國法院依《民商法典》的要約與承諾規則判斷這類問題。我們尚未發現最高法院直接就供應商準則作出的判決，但實務中應當把所有簽署或點選接受的檔案視為有約束力，並在接受之前先讀完。
應當仔細閱讀的合同條款
1. 無限的賠償責任。 條款若規定供應商須賠償因違反準則而產生的“一切損失”，可能包括客戶在其本國受到的罰款、召回費用以及聲譽損害。應爭取設定上限，將賠償限於公司自身違約造成的直接損失，並排除間接損失。
2. 不事先通知的工廠檢查權。 客戶或其指定的稽核人員可以隨時要求查閱各類檔案並訪談員工。應爭取合理的事先通知（有可信的指控時除外）、在工作時間內檢查、保密條款，並約定複查費用由誰承擔。
工資單、健康資訊和員工訪談內容都屬於個人資訊。向稽核人員披露需要有法律依據，並告知員工。健康資訊等敏感資訊適用更嚴格的條件，如果資訊被傳輸到國外，必須符合PDPA的傳輸條件。請參閱PDPA與員工資訊。
3. 違反準則任一條款即可立即解除合同。 應爭取在解除之前設定補救期，但明確定義的嚴重違約除外，並要求客戶仍須支付已交付貨物以及按未完成訂單正在生產的貨物的貨款。
4. 向我方供應商傳遞的義務（flow-down）。 有些合同要求公司保證供應鏈上每一層供應商都遵守準則，並在他們違約時代為承擔責任。應改為盡合理努力的義務，例如傳遞要求、取得承諾書、按風險進行檢查，而不是保證結果。
5. 外國法律和外國法院。 一旦發生爭議，公司可能要到國外應訴。外國法院的判決在泰國沒有直接效力，勝訴方必須到泰國法院重新起訴，並以該判決作為證據。而外國仲裁裁決可以在泰國執行，因為泰國是《紐約公約》的締約國，並且有《仲裁法》佛曆2545年（2002年）規定的程式。同意之前應先弄清各個選項的含義。
6. “經不時修訂”。 這一措辭使客戶可以單方面修改準則，公司無需重新簽字就受新版本約束。應爭取修訂須提前通知、給予調整時間，並在修訂導致需要大量新增投入時，享有提出異議或解除合同的權利。
如果條款確實不公平，法律能提供多大幫助
- 過高的違約金。 法院可以依《民商法典》第383條將其酌減至適當數額，但一經支付，請求酌減的權利即告消滅，所以應在支付前以書面提出異議
- 格式合同。 《不公平合同條款法》佛曆2540年（1997年）規定，使擬定合同的一方獲得過分優勢的條款，僅在公平、適當的範圍內有效。該法適用於一方預先擬定重要條款的合同，但企業之間真正經過協商的合同可能不屬於其適用範圍
這兩種都是爭議發生後的補救辦法，既耗時又不確定。因此簽署前談判總是更划算。
如何談判而不失去客戶
- 把準則與合同條款分開。 可以接受準則的原則，但就賠償、檢查和解除合同條款進行談判
- 逐條發函請求澄清或豁免，附上理由和替代方案。大客戶通常已有受理這類函件的流程
- 如實回答。 在自我評估表中，對尚未做到的事項，說明計劃和時間表。誇大的回答日後可能變成違約的保證
- 內部協調。 讓銷售、人事、採購和財務部門都知道公司已承諾了什麼，因為準則規定的義務分散在每一個部門
應儲存的檔案
- 準則和採購條款在簽署之日有效的版本，並註明日期，因為客戶網站上的連結可能會變
- 請求澄清或豁免的函件，以及客戶的回覆
- 已提交的自我評估表
- 稽核報告、整改計劃和整改證據
- 向公司的供應商和承包商傳遞要求的證據
- 就準則規定的事項對員工和主管進行培訓的記錄
延伸閱讀
如果客戶發來供應商準則或採購條款要求籤署，而您想知道哪些條款應當要求修改，歡迎諮詢我們的律師團隊。我們會指出有風險的條款，並協助起草致客戶的澄清函。
本文為一般性資訊，不構成針對具體個案的法律意見。
