第176條是怎麼規定的
泰國公司必須瞭解的反賄賂法律，是**《反腐敗組織法》（佛曆2561年，即2018年）第176條**。這一規則始於佛曆2558年（2015年），當時是舊法的第123/5條。
第一款：行賄人的犯罪。 任何人向公職人員、外國公職人員或國際組織官員給予、要求給予或承諾給予財物或其他利益，以誘使其作為、不作為或拖延作出違背職責的行為，處五年以下有期徒刑，或10萬泰銖以下罰款，或兩者並處。
第二款：法人的犯罪。 同時滿足以下3項條件時，公司同樣構成犯罪：
- 行賄人是與公司有關聯的人員
- 行賄是為了公司的利益
- 公司沒有適當的內部控制措施來防止該行為
第3項是公司可以掌控的部分。國家反腐敗委員會解釋說，法人如果有適當的內部控制措施，就不需要擔責。因此案件中的問題不是“管理層知不知道”，而是“公司有沒有一套真正可用的體系”。
該法既適用於依泰國法律設立的法人，也適用於在泰國開展業務的外國法人。
誰算“與公司有關聯的人”
法律的規定很寬泛：法人的代表、員工、代理人、關聯公司，或為法人或以法人名義行事的任何人，無論其是否有此職責和許可權。
實際上，公司最容易忽略的，是代表公司與政府部門打交道的外部人員：
- 替公司辦理海關事務的報關代理或貨運代理
- 受託申請許可證、證書或政府檔案的承辦人
- 協助處理稅務或稽查事宜的顧問
- 向政府機關銷售的經銷商或銷售代表
- 分包商和合資夥伴
“無論是否有此職責和許可權”這句話，使“員工是自作主張，公司並未授權”的辯解行不通。
處罰與後果
- 公司：處所造成損害或所獲利益一倍以上、兩倍以下的罰款，沒有金額上限。通過賄賂取得的合同或許可證價值多少，罰款就與該價值掛鉤。
- 行賄人：五年以下有期徒刑，或10萬泰銖以下罰款，或兩者並處。《刑法典》第144條同樣規定向公職人員行賄構成犯罪，處罰幅度相同。
- 境外母公司：還可能受其本國反賄賂法律的約束，例如美國和英國的法律。這正是母公司常常把政策和承諾書發給泰國子公司的原因。
第176條只涵蓋向公職人員（包括泰國、外國和國際組織的官員）的給予。泰國法律目前沒有私人之間行賄的一般性罪名。但是，私下向客戶的採購人員付錢，可能構成其他犯罪，也幾乎違反所有合作方的政策。因此公司的政策應當將兩種情形都予以禁止。
國家反腐敗委員會的8項指引
國家反腐敗委員會發布了《法人制定適當內部控制措施指引》，用於防止向泰國官員、外國官員和國際組織官員行賄。原則共有8項：
- 防止行賄必須是最高管理層確立的重要政策
- 必須對向政府官員行賄的風險進行風險評估
- 針對高風險情形的措施必須有清楚的細則
- 措施必須適用於與公司有業務往來關係的人員
- 必須有完善的會計制度
- 必須有與防止行賄措施相一致的人力資源管理辦法
- 必須有措施鼓勵舉報違法行為或可疑情況
- 必須定期複核、檢查並評估這些措施
國家反腐敗委員會指出，該指引視情況適用於各型別、各規模的法人。中型公司不必擁有上市公司那樣的體系，但必須擁有與自身風險相稱、並能證明確實在執行的體系。
公司常見的風險點
便利費，即所謂“茶水費”。 為了讓官員辦事快一點而給的小額款項。泰國法律對這類款項沒有專門的例外，而官員為履行職務而索取或收受款項，即使所辦之事本身合法，也構成犯罪。公司政策應當毫無例外地予以禁止，唯一的例外是員工的生命或安全受到威脅，但必須立即報告。
禮品與招待。 依據國家反腐敗委員會《關於公職人員依習俗接受財物或其他利益之標準的公告》（佛曆2563年，即2020年），公職人員接受非親屬的財物，每人每次不得超過3,000泰銖。這個數字是針對收受方的限制，並不是給予方的許可。如果是為了在待批事項上施加影響而贈送，無論金額多少都有風險。
捐款與贊助。 向與正在審理公司事項的官員有關聯的機關、基金會或活動捐款，應經過審批、核查受款方，並取得收據。
異常的代理人報酬。 服務費過高、取得許可證後須支付大額成功費、要求支付現金、要求轉入第三人賬戶或境外賬戶，或者發票上只寫“辦理費用”。
僱用親屬或官員推薦的人。 利益不限於金錢。錄用某人，或把合同給官員親屬的公司，也可能構成為拉攏而給予的利益。
中型公司切實可行的體系
書面政策。 由董事會批准，用員工看得懂的語言，寫明禁止什麼、誰批准什麼，並寫明拒絕行賄的員工不會受到處分，即使公司因此丟了業務或耽誤了時間。
以與政府的接觸點為基礎進行風險評估。 逐一梳理公司與哪些機關打交道，例如海關、稅務局、工廠許可證或營業許可證、勞動檢查、政府採購，然後排出哪些環節風險最高。
禮品與招待登記冊。 設定上限和審批層級，對給出和收到的每一項都做記錄。
委任前審查代理人。 檢視股權結構、與官員的關係、過往記錄以及服務費是否合理，然後訂入必要的合同條款：
- 承諾不行賄並遵守公司的政策
- 發票逐項列明，禁止無單據提取現金
- 有權檢查與公司業務有關的檔案
- 未經同意不得轉包
- 發現行賄時有權立即解除合同且不支付報酬
會計控制。 只能付款至合同相對方的銀行賬戶，不得有沒有憑證的“雜項費用”，並定期檢查異常專案。
與人事工作掛鉤。 將行賄寫入工作規則和紀律處分，對高風險崗位員工進行培訓，並在對經理的考核中考慮這一點。
舉報渠道。 員工和合作方無須經過直屬上級即可使用，配有調查程式，並保護舉報人不受打擊報復。
每年複核並儲存證據，例如培訓記錄、風險評估結果、檢查報告，因為一旦出事，這些檔案就是證明公司採取了適當措施的依據。
獲得泰國私營部門反腐敗集體行動聯盟（CAC）的認證或ISO 37001標準認證，並不是法律上的免責事由，但有助於建立體系，也是分量很重的證據。
發現已經發生付款時
- 停止所有尚未支付的款項，並暫停相關代理人的工作。
- 儲存電子郵件、資訊、發票和轉賬記錄，不得刪除或修改。
- 指定與此事無利害關係的調查人員，系統地約談相關人員。參見員工違紀與舞弊調查服務。
- 在決定是否向主管機關報告、是否通知母公司以及如何處分員工之前，先諮詢律師。
- 修補導致事件發生的體系漏洞，並記錄整改情況。
防賄措施檢查清單
- 有經董事會批准的反賄賂政策，並已傳達給所有員工。
- 至少每年一次，按公司與政府機關的接觸點進行風險評估。
- 政策中禁止便利費，且沒有例外。
- 有禮品、招待、捐款和贊助登記冊，並載明上限和審批人。
- 委任前審查代理人、報關代理和顧問，並訂有禁止行賄的合同條款。
- 只向合同相對方的賬戶付款，並檢查異常專案。
- 將行賄寫入工作規則，並對高風險崗位員工進行培訓。
- 有安全的舉報渠道和調查程式。
- 每年複核體系，並儲存每個環節的證據。
