公司注册：实际步骤与签约前需做的决定

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本指南是为 泰国籍企业主 编写的。如果您或您的合伙人是外国人，关于持股比例和许可证的规定会有很大不同，请改阅 外国人在泰国投资指南。

⚠️ 本指南中最重要的提醒 已注册但未实际使用的公司，不会自行消失。 只要尚未完成注销登记和清算程序，公司每年仍然必须结账、向商业发展厅报送财务报表，并向税务厅报税——即使一分钱收入都没有。放任多年不管，会产生累积罚款，等到日后注销时还要面对一大堆积压的补办工作。不要为了以防万一而提前注册公司。

注册什么好：有限公司、有限合伙（หจก.）还是商业登记

商业登记（以个人名义经营，且须在商业经营属于公告规定范围内时进行注册） — 以本人名义经营，不会产生新的法人实体，年度负担最少，但不进行责任分离，企业债务完全是您的个人债务。

常见的误解是，认为所有以个人名义谋生的人都必须办理商业登记。事实上，法律仅规定属于范围内的商业经营才需要登记。根据商业部2567年版公告，需要登记的商业经营包括：按公告规定标准销售商品、为商品充当经纪人或代销代理人、生产商品并销售所生产的商品，以及通过互联网网络系统以电子媒介方式销售商品或服务。因此，在线销售者通常符合条件，而某些专业从业者或不在列表中的业务可能无需登记。应先与受理登记的本地办公室核实您的业务性质，不要对两种情况都一概而论。

接下来的问题是：经营者已注册为法人后，是否还需再办理商业登记？这一点不要自行根据文章或道听途说下结论，因为需要登记的商业经营名单和获得豁免的经营者群体，是由商业部公告确定的，而该公告已被废止并重新发布多次。许多普通网站上残留的信息引用的是已被废止的公告版本。在决定之前，请与当地受理商业登记的办公室核实您的业务性质和法人形式，或请顾问根据当时有效适用的公告版本为您核查。

有限合伙企业（หจก.） — 是法人实体，其中有以其出资额为限承担责任的有限责任合伙人，以及对企业全部债务承担责任的无限责任合伙人。而且法律规定，执行事务合伙人必须是无限责任合伙人。许多人选择 หจก.（有限合伙），是因为认为它既然是法人就安全了，但实际上执行事务合伙人的责任是无限的。

有限公司 — 是与您本人分离的法人实体。股东仅在其尚未缴足的股款范围内承担责任；股份可以转让，可以接纳新的共同投资人，也是银行和大企业最熟悉的组织形式；但代价是年度负担更重。

这四件事不是一回事，也不能互相替代 商业登记 ≠ 法人设立登记 ≠ 增值税登记 ≠ 特定行业经营许可证。每一项都有各自的负责机构和时限。拥有其中一项并不等于已经齐全。

注册有限公司的实际步骤

初步信息与文件 — 以下清单是必须在开始填表前商定完毕并收集齐全的 信息和身份证明文件，而不是申请书中的官方文件清单。

• 发起人、全体股东及全体董事的身份证
• 公司名称及备用名称
• 总部所在地及位置示意图
• 注册资本、每股面值以及各股东之间的股份分配
• 董事权限：谁有权签名使公司受约束，以及须由几人共同签名
• 经营宗旨

而实际递交的官方文件要多得多，至少包括：设立登记申请书、公司组织大纲、表格 บอจ.3（设立登记表）、表格 บอจ.5（股东名单表）、公司设立会议通知及会议记录、由董事签字确认的股款收讫凭证、总部位置示意图；此外，在注册资本超过500万泰铢或有外国人参与公司的情况下，还需提供补充文件。

场所使用同意书不是公司设立申请在所有情况下都需要的标准文件 很多人以为从登记之日起就必须一直备有。事实上，这套文件更多是在后续环节中被要求，例如办理增值税登记时、以公司名义开立银行账户时，或申请特定营业许可证时。应当提前准备好，因为一定会用到，但不要误以为它是公司设立的条件。

1. 预订法人名称 — 通过商业发展厅的法人电子登记系统提交，该系统目前的名称是 DBD Biz Regist。经登记官批准的名称，自批准之日起有效期为30天。如果未在此期限内申请登记，该名称即失效，必须重新预订，而且届时可能已被他人抢先预订。这一步几乎没有人做的事，是核查名称是否与他人的商标冲突。登记官批准名称并不意味着有权把它当作品牌使用。参见品牌所有权指南。

2. 公司组织大纲 — 载明名称、总部所在地、经营宗旨、资本和股份划分，以及发起人名单；发起人必须是自然人，且每人须至少认购一股。有两名或两名以上发起人即可设立公司，而原规定为三人。

3. 召开设立会议 — 批准公司章程、任命董事并确定董事权限，以及委任审计师。公司章程是对全体股东具有约束力的内部规则。许多公司直接套用现成模板而不阅读，事后才发现股份转让规则与当初约定不符。

4. 催缴股款 — 必须至少缴付每股面值的25%。这句话经常被误读：它不是总资本的25%。不允许一部分股份全额缴足、另一部分股份则分文不缴。

5. 办理设立登记 — 登记官受理登记后，公司即成为法人并获得法人登记号，该号码同时用作纳税人识别号。目前，公司组织大纲登记与公司设立登记可以在同一天内一并完成。但如果您没有采用一天办结的方式，而是另行召开设立会议，董事必须在设立会议之日起3个月内提交公司设立登记申请。超过该期限，法律即视为公司并未成立，已收取的股款须全额退还给认股人，并且整个流程必须重新开始。

6. 取得法人登记号后立即办理的事项 — 申请公司注册证明书 / 以公司名义开立银行账户并自第一天起使用，不要把客户款项收进个人账户 / 安排会计人员 / 有员工后办理雇主登记 / 符合条件时办理增值税登记 / 如需特定营业许可证则提出申请 / 核查您的业务是否也需要办理商业登记

注册资本：它约束什么，不约束什么

注册资本并不意味着必须把那一笔钱留在账户里。已缴付的股款是公司可正常用于经营活动的资本。真正有约束力的是尚未缴足的部分，这是股东对公司的债务；如果公司出现债务问题，未缴部分就是债权人看得见的资产。因此，注册资本定得很高而实际投入很少是有代价的。注册资本应根据实际需要的资金和交易伙伴的条件来设定。

关于催缴未缴部分，许多人以为这完全取决于公司章程怎么写，但这与法条并不一致。主要规则直接来自法律。

董事可随时要求股东缴付尚未缴清的股款，除非股东大会已另行决议（第1120条），并且每次催缴都必须以挂号信向股东发出通知，至少提前21天于规定缴款日之前，载明应缴金额、时间及地点（第1121条）。

这一规定的实际影响有两面。一方面，拖欠股款的股东并不会因为多年无人催缴就高枕无忧；当新一届董事或清算人提出要求时，仍然必须筹钱支付。另一方面，董事一方也不能突然催缴，必须按正确方式发出通知并留出法定期限。通过 Line、电子邮件或当面递交的方式通知并不稳妥，因为如果将来就要利息或没收股份发生争议，公司一方若无法证明已依法通知，将立即处于劣势。如果想设定不同于这种默认规则的约定，最安全的做法是让股东大会通过决议明确确定，因为第1120条直接将例外情形写为“股东大会另行决议”。仅指望章程条文，日后很可能就要争论该条文是否覆盖到相关情形。

后续可以增资，但必须采用特别决议，其通过需要不低于出席且有权表决的股东的表决权的四分之三，而不是全部股份的四分之三。这一区别在部分股东不出席会议时尤为重要。

股东结构：家族企业最常崩坏之处

股东名册上记载的名字具有实际法律分量。 许多公司为了凑足人数，把兄弟姐妹或配偶的名字登记上去，内部却默认实际所有者只有一人。但公司股东名册上挂号的人，才是享有表决权、有权收取股息，并在其死亡时股份构成遗产的股东。问题往往在某人去世、离婚或因个人债务被扣押财产，股份落入外人之手时爆发。参见离婚与夫妻共同财产分割指南

但必须明确区分两类文件，因为业内常将二者混用，导致普遍误解。

切勿误以为 บอจ.5 是股东资格证明文件。 它只是董事向登记官提交的名单副本。认定股份权利，应结合转让证书、公司股东名册及相关事实综合判断。

在实践中，买卖或受让股份时，不能满足于“已经改好 บอจ.5”这样的说法。记名股份转让是有限责任公司通常采用的形式，必须依法作成转让证书，即书面形式，由转让人和受让人双方签字，并至少有一名证人签名证明。此后，公司须将该转让记载于股东名册。上述手续齐全后，才能依据第1129条对公司及第三人主张。而提交新版 บอจ.5 只是事后依义务报送，并非转让行为本身。反过来，如果这三层文件相互矛盾，应当查看转让证书和公司股东名册，而不能以报送政府的文件为最终依据。

始终保持股东人数不少于两人。 这一点在公司成立多年后常被忽略。例如，当初为凑人数而登记的股东要求退出，将全部股份转回实际所有人；或另一位股东去世，其股份被全部转移至一人名下。股东人数减至一人，构成法院可应股东请求下令解散公司的情形。这种风险与所得到的便利相比得不偿失。因此，在把股份集中到一人名下之前，应预先规划由谁持有其余股份，并从一开始就明确规则。

董事的登记权限是银行和交易对手方关注的依据。如果允许一名董事单独签字即可约束公司，那么此人实际上就能以公司名义举债。若要求两名董事共同签字，安全性更高；但如果其中一人失联或产生不和，公司可能无法签署文件。

至于各持半数股份，简单总结：50/50的股权结构发生僵局的风险很高，但后果取决于决议类型、会议主席、法定人数和公司章程。 并非总是无法做成任何事。对于适用普通决议的事项，若票数相等，会议主席可依据第1193条在既有票数之外再投一票，因此掌握主席席位的一方在此类事项上占优。相反，对于需要特别决议的事项，如修改章程或增资，须获得出席会议且有表决权的股东所持表决权的四分之三以上（第1194条），持有一半的一方无法单方面完成。因此，在同意各占一半之前，应通读章程，弄清法定人数要求、谁担任会议主席以及主席如何产生，因为这些细节决定了双方无法达成一致时谁居于优势。

股东协议是泰国家族企业几乎从不使用、但一旦有事时最有帮助的工具。协议可写明：若一人想退出，谁享有优先购买权，如何评估股份价值；若股东去世，是让继承人进入还是将股份回购。此类协议仅对签署者有约束力，而公司章程约束全体股东，所以两者应保持一致。参见公司注册服务

日历从公司诞生之日起算，而非从有收入之日起算

已注册的公司立即依法负有义务，即使还没有一个客户。第一只钟不是在结账日才开始走动，而是从登记官受理登记之日起开始走动。

🗓️ 年度股东大会的召开时限

• 第一次 — 必须自公司登记之日起 6 个月 内召开，即使公司尚未开展任何经营活动
• 此后各次 — 每 12 个月 至少召开一次

许多新设公司错过第一项，因为它们只按会计期间起算，以为还有很多时间；但第一次股东大会的时限与公司登记日挂钩，而非与结账日挂钩。

📅 会计期间结束后的三个时限

• 召开年度股东大会批准财务报表 — 自结账日起 4 个月 内
• 提交股东名册 — 自会议之日起 14 天 内
• 报送财务报表 — 自财务报表获得批准之日起 1 个月 内

表中最后两行常被合并讲述，导致误解频发。简单记法是：向交易对手支付租金或服务费，涉及预扣税，不涉及社会保险；而雇用某人为公司员工，则同时涉及这两件事。至于雇用不属于员工的独立承揽人（如自由职业者或承揽工作者），只涉及预扣税，不会产生为那个人办理参保人登记的义务。

具体时限可能随政府部门公告而变化，应当从第一个月起就请记账员以书面形式确认当年的时限日历。

增值税

增值税采用收入基准。从事销售货物或提供应纳增值税服务的经营者，若其年收入超过 180 万泰铢，必须在收入超过门槛之日起 30 天内提交增值税登记申请，而不是等到年底才去登记。登记后必须开具税务发票、编制进项税与销项税报告并每月申报，即使当月没有任何收入。

另一个常被忽略的方面是：某些类型的业务免征增值税，因此即使收入超过门槛也无需登记。常见例子有：销售农产品和某些种类的动物产品、销售报纸、杂志和教科书、教育机构提供的教育服务、在泰国境内提供的运输服务，以及医疗机构提供的医疗服务。经营这类业务的人士应先核实清楚，因为无论是免税却去登记，还是达标却不登记，两者留下的追溯补救工作量不相上下。最棘手的局面是公司兼有免税收入与应税收入并混在一起，应当从第一个月起就让记账员明确划分收入类型，并在作出决定之前向税务厅核实现行标准。参见会计与税务服务

日后才来算账的错误

1. 放任别人安插人手凑足股东人数 — 这些人在公司股东名册上列名为股东，实际可以行使表决权并领取股息。即使内部另有约定，事后补救也只能靠谈判和证明事实，不是行政手续能了结的。

2. 使用无人收件的注册地址 — 政府函件全部寄往那里，不少人因此迟迟才察觉自己已被核定税款或遭到起诉。

3. 以为有限公司对董事什么都保护 — 有限责任保护的是作为投资者的股东；但董事不履行法定义务时，要自行承担相应责任，而且许多债权人仍会要求董事提供个人担保。

4. 只修改 บอจ.5（公司登记表）就转让股份 — 没有转让文书，也没有登记在公司股东名册上。一旦发生纠纷，这批股份到底属于谁，就会争执不休。

5. 无意间让股东只剩一人 — 短期内是方便了，但若有股东提出请求，这也是法院可以下令解散公司的理由之一。

6. 以为注册完公司就算办齐所有登记 — 公司注册证明书并不代表一切齐备；收入达到门槛时还要处理增值税，特定行业需要专门经营许可证，雇用员工要办理雇主登记，而且分属不同机关。

公司注册是文书工作，做起来很快；但文件中定下的那四件事——股东结构、董事权限、公司目的和公司章程——才是决定今后五年会不会出问题的关键。至于在哪里注册，全国法律都一样，只是按总办事处所在地由不同的登记机关受理，也可以通过 DBD Biz Regist 系统以电子方式提交。各府细节请看 孔敬公司注册 或 曼谷公司注册。

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延伸阅读

• 外国人在泰国投资 — 当有外国合伙人时
• 品牌归谁所有 — 公司名称与商标
• 补偿金与解雇 — 当有第一名雇员时

本指南由 苏婉瓦拉律师事务所 编制 — 位于孔敬的律师事务所，成立于佛历 2529 年。本指南为一般信息，不构成针对个案的法律意见。相关规则和时限可能随主管机关公告而变动。