结构一次选定，并决定四件事
我们服务的外国集团几乎都是带着已经勾勒好的泰国运营公司来找我们的：业务、资本、办公室都有了。而它上方的持股结构被当作文书工作：总得有人以股东身份签字，于是创始人自己签了。
这一个选择悄悄决定了你日后会在意的四件事：
- 扣缴多少：利润离开泰国时
- 退出时如何征税，以及买家与谁谈判
- 能否引入新投资者，而不必触动运营公司
- 集团每年要承担多少行政事务，永远如此
这四点在第一年都看不出来。到第三年要改，代价都很高，因为转移股份就是转让，按公司届时的价值计价。
本指南讨论的是股份放在哪里。它不讨论公司如何融资；债务与股权之争、知识产权归谁所有、银行对对外付款要看什么，请见如何搭建泰国子公司以便利润汇出。它也不讨论外国人一开始最多能持有泰国公司多少股份，那属于《外国人经商法》与促进制度框架。
1. 三种结构
个人直接持股。 投资者以本人名义出现在泰国公司股东名册上。一层结构，一套备案，境外没有任何需要维持的东西。它是正确答案的次数，远比兜售架构产品的顾问承认的要多。
泰国控股公司。 一家泰国公司持有泰国运营公司的股份。两家都是泰国实体，因此都要承担完整的泰国合规负担：两次审计、两次年度股东会议、两套备案。当有多家运营实体需要置于同一个泰国屋顶之下，或者泰国共同投资人群体希望把各自的持股合并为单一股东时，它才物有所值。
境外控股公司。 一家在泰国境外注册的公司持有泰国股份。这是机构投资者以及预期卖给外国买家者的默认选择，因为买家可以在熟悉的司法辖区内交易。代价是多一套治理和备案，而且你必须把它作为一家真实、持续维护的公司，而不是抽屉里的一张证书。
2. 上面那一层做不到什么
它不会改变泰国公司的国籍。 外资身份看谁持有股份。外国注册的股东会使泰国公司在这些目的上成为外资公司，在该股东之上再加层级也无济于事。公司架构图不是绕开持股规则的路径，把它当作这样的路径，是我们被请去拆解的最常见的结构性错误。
它不会让名义股东安排变得安全。 在名册上放一个名字，以隐瞒谁真正拥有并出资该业务，是另一个问题，而且多出的层级只会让情况更糟：它们增加了日后会被当作该安排证据的文件。
它不会自动带来协定税率。 较低的股息预提税率来自泰国与实际收取股息的股东所在司法辖区之间的避免双重征税协定，并且要求该股东是真正的受益所有人，而不是把钱继续转出的导管。司法辖区常常是照着一张宣传税率表选出来的，却没有人问集团在被审查时能否站得住这个位置。
3. 股息：你每年都会感受到的一层
利润以股息形式离开泰国，须缴纳泰国预提税。如果股东位于有协定的司法辖区并且符合条件，协定税率可能低于国内税率；如果股东位于没有协定的司法辖区，或无法证明其享受该待遇的主张，则适用国内税率。
由此得出两点实务要求：
- 相关的司法辖区是直接收取股息的那一个，不是架构图顶端的那一个。最终母公司位于协定国家、但其直接的泰国股东却不在协定国家的集团，按直接股东的待遇处理。
- 该主张必须在付款时即能证明成立，并备有付款公司需要持有的文件。它不是日后在申报表中才采取的立场。
4. 退出：多年之前就已决定
无论你出售泰国公司的股份，还是出售持有这些股份的控股公司，课税方式和谈判都不一样，而你能提供其中哪一种，从头到尾由股份放在哪里决定。
有两种模式反复出现：
- 创始人个人持股的会发现，外国买家想要单一交易对手，希望由实体而不是个人作出保证，并希望适用熟悉的准据法。这可以安排，但是在交易过程中、在时间压力下安排。
- 通过境外公司持股的集团会发现，只有控股公司得到妥善维护，买家才会接受它：备案是最新的，董事会会议记录是真实的，泰国股份清晰、正确地登记在它名下。
反复出现的主题是，退出路径不是在退出时选择的。
5. 这些结构在哪里出问题
从未真正运营的控股公司。 成立之后就搁置。没有会议，没有备案，没有维护的名册。它成了尽职调查资料包中最薄弱的文件。
拖晚了的股份转让。 创始人在第四年决定把股份转入控股公司。公司现在值钱了，因此转让按这个价值计价。
与说法不一致的名册。 泰国公司的股东名册、向登记机关提交的股东名单，以及投资者演示文稿中的集团架构图，三者互相不一致。这会在最糟糕的时候暴露出来：尽职调查、银行审查，或许可申请期间。
无法干净引入的第二位投资者。 既没有控股层也没有股东协议时，引入新投资者就意味着直接修改泰国公司，每一位现有股东都成为这场谈判的一方。
为税率而非目的选择的司法辖区。 协定地位无法证明成立；适用国内税率；第二个实体的成本依然存在。
6. 设立之前要决定的事
- 这门生意会被出售，还是经营一段时间后最终清算？只有前者才能以退出为理由证明控股层的合理性。
- 是否有不止一位投资者，或者将来会有？如果是，现在就决定他们是在控股公司层面汇合，还是在泰国公司的名册上汇合。
- 哪个实体将实际收取股息，该司法辖区与泰国是否订有该实体能够真正主张的协定？
- 谁来每年维护境外实体，包括备案、会议记录、名册，而且不需要有人提醒？
- 是否有股东协议，它是否与泰国公司自身的文件所述一致？
小结
| 选择 | 做错了要付出的代价 |
|---|---|
| 个人直接持股 | 退出和引入新投资者要在交易压力下与自然人谈判 |
| 泰国控股公司 | 第二套完整的泰国合规负担，只有真正存在集团时才值得 |
| 境外控股公司 | 必须真正维护的实体，否则通不过尽职调查 |
| 司法辖区的选择 | 主张了协定税率却证明不了；国内税率加额外成本 |
| 推迟决定 | 日后转移股份按公司届时的价值计价 |
这份清单上的每一项，在设立之前是一次交谈，在设立之后是一个项目。
我们就泰国持股结构、股份转让以及背后的股东文件，为外国投资者及其集团提供法律意见。首次咨询免费，请致电 +66 92 254 2045 或把详情发给我们。另见外资企业设立和泰国外商投资完整指南。
本指南由苏婉瓦拉律师事务所发布，这是一家创立于1986年的孔敬律师事务所。仅为一般性信息，不构成针对具体事务的法律意见。
