少数股东通常身处何种处境
在泰国的有限公司中，少数股东往往是退居幕后的联合创始人、持有少数股权的外国投资者，或是继承之后的家族成员。他们遇到的情况大同小异：决策没有他们参与，信息不再送到他们手上，大股东一边领着薪水和酬金，公司一边不宣派股息。
泰国法律确实为少数股东提供了一些工具。这些工具是针对具体情形而设，而非笼统的一般性规定，因此弄清每一项究竟能起什么作用，会很有帮助。
1. 你可以否决的表决
特别决议至少需要出席并有权表决的股东所持表决权的四分之三通过。特别决议涵盖对公司作出变更的事项：
- 修改公司章程大纲或章程细则
- 增资或减资
- 合并
- 解散
持有出席会议表决权四分之一以上的股东即可否决上述事项。普通决议，包括选举董事和批准股息分配，以简单多数通过。
2. 强制召开会议
持有至少五分之一股份的股东可以书面要求董事召开临时股东会。如果董事未在三十日内召开，提出要求的股东，或其他持有规定比例股份的股东，可以自行召开。
可借此将特定事项列入议程：董事的任免、股利分配、某项交易的说明。
3. 信息
股东有权：
- 查阅股东名册
- 查阅股东大会会议记录
- 收到经审计的财务报表，且应在批准该报表的年度股东大会召开之前收到
查阅管理账目、合同或银行记录并非一项普遍权利，而是取决于公司章程以及任何股东协议。正因如此，投资者会在合作之初就信息权进行协商。参见在公司成立之前应与合作伙伴约定哪些事项。
4. 对不合规决议提出异议
如果会议的召集或举行方式，或决议的通过方式违反法律或公司章程，董事或股东可以向法院申请撤销该决议。申请必须在决议通过后一个月内提出。
常见的不合规情形：
- 未发出通知，或通知发出过迟、形式不当
- 就未列入议程的事项作出决议
- 未达到法定出席人数
- 计票错误，或由无权投票者所持股份进行了投票
一个月的期限很短。请保留每份通知的副本，一旦会议看起来存在不合规之处，应尽快咨询法律意见。
5. 代表公司起诉董事
当董事给公司造成损失时——自我交易、转移业务、未经授权的交易——公司可以对其提出索赔。如果公司拒绝采取行动，任何股东都可以提起该索赔。
追回的款项归公司所有，而非股东。对小股东而言，其价值虽是间接的，却是实实在在的：这恢复了公司的资产，并改变了多数股东的动机。
6. 新股与稀释
新股通常必须优先按持股比例向现有股东配售。增资若无视这一点，或定价的目的就是稀释无力认购的少数股东，则值得仔细审查——而且增资本身就是一项特别决议，足够大的少数股东可以将其否决。
7. 限制
泰国公司法并没有广泛的**“不公平损害”**救济，可以让法院去纠正一段仅仅是不公平的关系。可用的工具是上述那些具体的途径，外加：
- 股东协议下的合同权利——看跌期权、随售权、知情权、保留事项
- 在严重情况下，依据法律允许的理由向法院申请解散
这就是为什么在泰国，起步时签署的材料比在其他一些司法管辖区更为重要。
8. 纠纷的实务处理路径
- 收集材料——公司章程、股东协议、会议记录、通知、财务报表
- 正式以书面形式行使知情权
- 识别违规事项，并将针对任何决议的一个月期限记入日程
- 若你持有的股份足够，可请求召开股东会
- 评估董事的行为，以考虑代表公司提出索赔
- 考虑退出——经协商出售你的股份往往是现实中的终点，而上述步骤正是为你争取谈判筹码的关键
代持安排
如果“少数”股份由泰国代持人代表外国投资者持有，那么大多数这些工具将难以使用，且这种代持安排本身带有法律风险。参见谁可以约束您的泰国公司以及与外国合伙人创办公司中关于代持人的警告。
延伸阅读
- 与外国合伙人共同设立泰国公司
- 谁能代表你的泰国公司行事
- 受促进企业的股权决策
- 如果你是在纠纷中的少数股东，请在一个月的期限届满前联系我们的团队