本指南面向谁，以及核心议题
本指南面向在境外设有董事或股东的有限公司，例如拥有外国股东的公司，或董事已迁往泰国境外工作、希望无需飞回泰国即可开会的公司。内容不涵盖大众有限公司，后者有其自身的法律规定。
核心议题有 3 项
- 可以线上开会，且参会者可以身处泰国境外，依据《佛历2563年电子会议紧急法令》。
- 公司法规则仍然照旧适用，即会议通知、期限、法定人数和决议，依据《民商法典》及公司章程。线上会议改变的只是会议渠道。
- 证据是让线上会议真正可行的关键，必须验证身份、记录会议并保存流量数据。一旦缺失，出现争议时就会立即出问题。
线上会议依据泰国法律是否可行？参会者可以身处国外吗
有 《电子会议紧急法令》（พ.ร.ก.，紧急法令）佛历 2563 年，适用于法律规定必须召开的会议，包括股东会议和董事会议，涵盖公共和私营部门，如 ETDA 所说明。参会者不必身处同一地点，也不必身处泰国。此前要求部分参会者身处同一地点并在王国境内的规定，已随先前的 คสช.（国家和平秩序委员会）公告一并废止。
还需查看的是公司章程，看其如何规定会议方式。泰国商业发展厅曾自 2563 年起说明，章程若未专门规定或禁止电子会议，则不构成障碍。但该说明援引的是旧版 คสช. 公告，因此仅可作为指引。如果公司章程禁止或设定了条件，应先修改章程。
会议通知应如何发送？须提前多少天？
这是公司最常出错的地方，因为紧急法令与《民商法典》所规定的内容并不相同。
根据第 1175 条（经《民商法典修订法》第 23 号、佛历 2565 年修订，自佛历 2566 年 2 月 7 日起施行）
- 以挂号回执邮件向登记在册的全体股东发送通知
- 提前不少于 7 天；如为召集会议以作出特别决议，则不少于 14 天
- 必须载明会议地点、日期、时间及会议议题；如属特别决议，还须载明拟提请表决的具体内容
- 商业发展厅说明，公司也可以依第 1244 条直接将通知送达登记在册的股东本人
- 依第 1175 条在报纸或电子媒体上刊登公告，只涉及持有向持有人签发股票之类别股份的公司。持有记名股份的公司无需再在报纸上刊登，除非公司章程有此规定；在此情形下，该章程规定在修改之前仍继续适用
根据紧急法令，可以通过电子邮件发送会议通知及配套文件，但会议召集人必须留存副本作为证据。
两者可以并存，但我们尚未见到官方指引确认仅以电子邮件发送即可取代第 1175 条规定的方式。稳妥的做法（并非法律强制要求）是：
- 将挂号回执邮件发送至股东名册上记载的地址，并保存回执
- 同时以电子邮件发送议程及文件，并保存该邮件
- 如果股东身在国外，计时应为跨境寄送留出余量；普通邮寄可能超过 7 天才送达
- 如果全体股东以书面形式同意已知悉会议通知并实际出席会议，应保存该书面文件，以减少日后发生争议的可能
法定人数与表决如何进行
根据第1178条，股东大会须有股东或代理人出席，且不少于2人，其合计持股不少于公司资本的四分之一，方可作出决议。根据《紧急法令》在线出席者视为出席会议。公司章程可依第1177条另作不同规定，因此应先查阅章程。
若在约定时间过后一小时出席人数仍不足法定人数（第1179条），其结果取决于该会议是否为股东请求召开的会议；若不是，则须在14天内重新召开，且第二次会议不强制要求法定人数。
表决方式
- 通常以举手表决作出决议（第1190条），每位股东或代理人计为1票（第1182条）。
- 若有至少2名股东坚持要求，则进行秘密投票，每1股计1票；具体操作方式由主席裁量（第1182条与第1192条）。
- 特别决议须获得出席会议并有权表决的股东全部票数中不低于四分之三的赞成票（第1194条）。
- 《紧急法令》规定会议召集人必须设置既可公开表决也可秘密表决的系统，因此必须选择具备秘密投票功能的会议系统，或设有备用方式，例如将选票交由秘书逐一分开处理。
外国股东如何委托代理投票
股东可以委托他人代为投票（Section 1187），但须：
- 以书面形式作出，注明日期，并由股东签名（Section 1188）
- 载明所持股份数量、受托人姓名，以及委托出席的会议届次或委托期限
- 由受托人在会议开始之时或之前，将委托书提交主席（Section 1189）
在线上会议的实际操作中，宜在会议前先发送委托书的扫描件，随后再补交原件。至于签署时须经公证人见证，或对在境外签署的文件办理认证，并非上述各条规定的条件，而是公司可能自行额外要求的。当文件需用于政府机关或银行时，请参阅相关的翻译及认证服务。
如何验证身份与记录会议
พ.ร.ก.（紧急法令）为会议召集人规定了 5 项义务，ETDA 在其 e-Meeting 法律页面中作了归纳。
| 义务 | 应留存的证据 |
|---|---|
| 要求参会人在参会前表明身份 | 出席名单；核验方式，如开启摄像头、与留存的身份证或护照比对，或每人独立的入会密码 |
| 允许公开表决与秘密表决 | 逐人或逐股的表决结果 |
| 制作书面的会议记录 | 由主席签署的记录，可以电子形式保存 |
| 对全体参会人进行全程录音，或录音录像，但秘密会议除外 | 完整保存的录音录像文件 |
| 保存全体参会人的电子通信日志（log） | 来自会议系统的 log |
此外，所使用的系统必须符合**《数字经济与社会部关于通过电子媒体召开会议的安全保障标准的公告 佛历 2563 年》**。ETDA 将其目标归纳为：仅限有权限者访问、数据准确且未被篡改、系统可用，并遵守个人数据保护法。技术细节载于该公告的附件中，应由 IT 部门或系统服务商确认所用平台符合该标准，因为我们不审查技术细节。
会议记录：依据第 1207 条，董事必须将股东会议和董事会议的会议记录及决议记入簿册，并保存于注册办事处。经主席签字后，先推定其正确。线上会议的记录宜增列以下事项（属良好实践）：
- 说明会议通过电子媒体召开、系统名称，以及每位参会人在会议期间的所在地
- 开始时间、结束时间，以及每位参会人的进出时间，用于核查各议程的法定人数
- 身份验证方式、表决方式，以及每项议程的结果
- 载明有录音或录像，以及文件保存于何处
仅限公众公司：哪些事项不属于有限公司
佛历2535年《公众有限公司法》对会议通知和报纸公告另有自己的规定，这些规定不属于有限公司的范畴，本指南亦未涵盖。如果您的公司是普通有限公司，请仅以上述章节所述的法律和做法为准。
能否将线上会议决议向DBD办理登记？
与股东会决议绑定的登记事项，例如委任或罢免董事，必须自变更发生之日起 14天 内提交，依据商业发展厅（DBD）流程页面的说明；该页面还载明，须以挂号回邮或直接送达股东的方式提前 7天 发出会议通知，或按章程规定的期限发出，并由已登记的有权董事作为提交人。
对于线上会议，我们未发现该厅就此单独发布的公告或表格，该厅的说明页面也未说明线上会议决议需要额外文件。因此应当把握的原则是：
- 召集会议与表决须同时符合法律和章程，因为登记官以会议决议作为登记的基础。
- 会议记录须清楚载明会议方式，并由主席签署。
- 录音文件及日志由公司留存，无须随附提交，但被要求时须能出示。
- 决议复杂或有被质疑风险时，应提前向受理提交的登记机关咨询。
股东或董事认为召集会议或表决违反规定的，可自表决之日起 1个月 内请求法院撤销决议（第1195条）。因此，完整制作会议通知并保存证据，可直接降低这一风险。
线上会议前检查清单
- 查阅公司章程，核对会议通知的送达方式、法定出席人数，以及电子会议的限制或条件。
- 核对股东名册及地址，以挂号邮寄或当面递交方式送达会议通知，并另行发送电子邮件。
- 计算 7 天或 14 天（针对特别决议）的期限是否充足，并为跨境寄送预留时间。
- 在会议通知中列明议程及特别决议的全文。
- 准备委托书（代理出席表格），并规定须在会议召开前提交。
- 选择能够录制会议、留存日志、具备秘密投票功能，并符合所规定安全标准的系统。
- 在会议开始前核验参会者身份并予以记录。
- 由主席清点法定出席人数，并记录参会者各议程的进出时间。
- 制作会议记录交由主席签署，同时保存录制文件与日志。
- 若所决议事项须办理登记，应在规定期限内提交登记。
如果已经开会但程序不完整
如果忘记做会议记录，或以不正确的方式发送会议通知，应先评估全体股东是否实际知悉并出席了会议，以及是否有人提出异议。之后再考虑依法重新召开会议，并由新的会议追认原有决议，但不应倒填日期或修改原有报告使其看起来程序完备，因为那样造成的损害会比原来更大。
