核心答案
泰国有限公司的唯一董事去世后，公司不会随之消亡。公司仍然是法人，合同和员工关系继续，税务申报义务依然存在。终止的是此人的董事职务。他所持有的股份则是另一回事：股份属于遗产，由继承人取得。
结果是出现一段空档。公司公司登记证明书上仍然写着，只有这位已故者可以签字。在任命新董事之前，没有人能够合法地代表公司签字，银行很可能冻结账户。
规则（《民商法典》、商业发展厅）。 只有股东大会才能任命或罢免董事（第1151条）。商业发展厅自己的指引也把死亡列为董事离任的事由。变更必须在14日内登记。
我们的实务看法。 法律上真正困难的不是文书工作，而是《民商法典》规定的股东召集会议的途径，是以有董事可供请求为前提的。没有董事时，我们会尽早与登记官沟通；如果登记官与股东无法就一条稳妥的途径达成一致，就要准备好向法院申请指定临时代表。
1. 唯一董事去世，公司会停止存续吗？
不会。公司独立于其董事。劳动合同、供应商合同、租约、许可证和纳税义务都属于公司，而不是董事个人。死亡并不会使公司解散。
必须分清两件事：
| 事项 | 死亡时的情形 | 归属 |
|---|---|---|
| 董事职务 | 终止。商业发展厅将死亡列为董事离任的事由 | 必须通过股东决议补任 |
| 股份 | 构成遗产的一部分（第1599条、第1600条） | 继承人，经由遗产管理人或依遗嘱取得 |
| 签字权限 | 若公司登记证明书只载明这位董事，则权限随之消失 | 新董事登记后恢复 |
| 公司债务和合同 | 不变 | 仍由公司承担 |
如果死者既是唯一董事又是大股东，家人往往认为"公司现在是我们的了"。在法律上，继承人拥有股份，但在股东会任命他们之前，他们并不是董事。
2. 现在谁能代表公司签字？
先看商业发展厅出具的公司公司登记证明书（หนังสือรับรอง）。它载明谁是董事，以及其中哪些人可以约束公司。如果证明书写的是"A先生单独签字"，而A先生已去世，那么证明书上列明的人当中没有人能够签字。
实际后果：
- 不要让亲属或经理以董事的身份签字。 没有权限，文件可能不能约束公司，签字人还可能面临个人责任。
- 已故董事授出的授权委托书是否有效存疑。 董事代表公司所授的权限，在其死亡后是否继续有效，可能引起争议。未经咨询，我们不会依赖这类委托书办理重要的付款或合同。
- 其他已登记的权限。 如果公司曾登记过第二位有签字权的人，或者章程中记载了有权限的经理，应首先核查这个人。
- 以得当的方式通知交易对方。告知主要客户和供应商：公司继续存续，正在任命新董事。
3. 银行账户、工资和付款会怎样？
这主要是银行的做法，而不是法律规定，因此各银行有所不同。一般而言，银行一旦得知唯一的签字人已去世，就会终止其授权。此后，在有登记在案的有权人员到位之前，公司无法取款、发放工资或向供应商付款。
空档期间应当怎么做：
- 提前询问银行需要什么：死亡证明、新的公司登记证明书、董事会或股东决议，以及新的签字人表格。
- 先付必需的款项：工资、社会保险缴款、租金、水电费和税款。通过其他有权签字人或事先约定的安排办理，并记录每一笔付款及其原因。
- 不要使用死者的个人账户或银行卡处理公司资金。这会使遗产与公司的资金混同，给双方都造成麻烦。
- 向员工明确说明他们的雇佣关系继续。雇主是公司，董事的死亡并不终止劳动合同。
- 保持税务申报不中断。 每月的预扣税、增值税和社会保险申报仍须按期办理。请咨询会计师谁可以申报，以及税务局或社会保险办公室对授权人变更有何要求。请向他们核实现行要求。
4. 一个董事都没有时，由谁任命新董事？
《民商法典》对由谁决定是明确的：只有股东大会可以任命董事（第1151条）。困难在于如何召集会议。
《民商法典》规定：
- 董事召集临时股东会（第1172条）。
- 持有至少五分之一股份的股东可以书面请求召集会议，并说明目的（第1173条）。
- 如果董事在收到请求后30日内未召集，这些股东可以自行召集（第1174条）。
这个阶梯的第一步，是要有一位能够收到请求的董事。没有董事，这个阶梯就没有第一级。
商业发展厅的意见（转述）。 2022年的一篇法政大学（Thammasat University）法学论文记载了该厅对一家唯一董事去世的公司所提问题的答复。据该文转述，该厅的意见是股东不能直接自行召集会议，途径是依《民商法典》第73条向法院申请。该条允许法院在利害关系人或检察官申请时，于法人代表的某一职位出现空缺、空缺可能造成损害的情况下，指定临时代表。该文还指出，最高法院的判决已将第73条适用于公司，同时批评这一途径过于缓慢。
我们没有见到该厅现行的书面通知。请将此视为一个有力的信号，而不是已经确定的规则。
其他需要核查的途径。
- 公司章程。 有些公司的章程规定了谁可以召集会议或补任空缺。在做任何事之前，先阅读你们公司的章程。
- 全体书面一致同意。 如果所有股东（包括继承人）都同意某人出任新董事，并且登记官接受相关文件，实务风险就会降低。请先向登记官办公室询问他们接受哪些文件。
- 向法院申请。 如果股东之间有分歧，或登记官不予办理，依第73条提出申请，可以得到日后无人能指为不合规的结果。临时代表随后可以召集会议选举正式董事。
我们的实务看法。 股东态度合作的小型家族公司，应在召开任何会议之前先致电登记官（商业发展厅热线1570，或府商业办公室）。如果继承人之间有争议，或银行、大客户正在等待，应尽早走法院途径。
5. 谁来行使已故董事所持股份的表决权？
股份属于遗产。在转让之前，股东名册上显示的仍然是死者。必须有人来管理这些股份。
- 如果有遗产管理人（遗嘱指定或法院任命），一般由管理人管理遗产财产。我们的指南如何任命和使用遗产管理人已介绍该程序，此处不再重复。
- 如果请求法院任命遗产管理人（第1713条允许继承人、利害关系人或检察官提出申请），公司和登记官将依据法院的裁定。
- 如果有遗嘱，遗嘱可能规定了股份如何转移。请参阅外国人遗嘱与继承指南。
遗产分割之前，管理人能否行使股份的表决权，应结合具体遗产与律师确定。管理人还对全体继承人负有义务，因此某一位继承人想要"掌控"公司的愿望，并不能决定这个问题。
股份转归继承人之后，股东名册以及向登记官提交的年度股东名单都需要更新。
6. 必须登记什么，期限是多久？
根据商业发展厅关于变更董事的指引：
- 董事变更必须在变更之日起14日内向登记官申报。
- 申报可在该厅的办公室、府商业办公室办理，或通过电子登记办理，视总部所在地而定。
- 所需文件包括表格บอจ.1和บอจ.4（均为商业发展厅的登记表格代号）、每位新董事的详细资料表、身份证件复印件，以及在董事已死亡的情形下的死亡证明复印件。
- 该指引称，申报由最初登记的有权董事办理。这里无法做到，所以在临时董事或新董事产生后，请向登记官询问谁可以签署。不要自行假定。
- 如果签字权限也要变更，股东决议应当载明，并且新的权限必须同时登记。
- 受特别法规管的企业，在任命新董事之前可能需要获得其监管机构的批准。
提交之前，请在该厅网站dbd.go.th上核对费用和表格，因为它们会变化。我们的指南公司注册后的变更介绍了一般的申报程序。
7. 在此期间如何保护公司？
在安排任命期间，一些稳妥的步骤：
- 收集文件：最新的公司登记证明书、章程、股东名册、最近一份股东名单、银行授权表格。
- 在股东和继承人中确定一个联络人。
- 通知会计师，并把税务和社会保险的截止日期记在日历上。
- 保全价值：在董事登记之前，不出售资产，不订立新的长期合同，不进行正常经营范围之外的大额付款。
- 做好记录，写明空档期间代表公司所做的一切事项及理由。
- 继承人之间有分歧时，尽早寻求意见。 拖延对公司和每位继承人的份额都有损害。
8. 提前规划：只有一名董事的公司
只有一名董事的公司运营简单，但在危机中很脆弱。几项低成本的措施：
- 任命第二名董事，哪怕是值得信赖的家人或高级经理，并设定签字权限，使任何一人都可以在合理限额内签字。
- 在章程中写明如何应对职位空缺，例如规定在没有董事时如何召集会议。措辞方面请先咨询意见。
- 订立遗嘱，处理股份问题，并指定一位了解业务的遗产管理人。该继承指南介绍了这一角色。
- 订立股东协议，约定由谁接任董事，以及家人和其他共同所有人如何作出决定。
- 设置银行授权，至少有两名可能的签字人，并有明确的审批限额。
- 保存一份存续档案：公司登记证明书、章程、密码、主要合同、会计师和律师的联系方式。
- 每年或在业务扩大时复查一次这一安排。
清单：最初两周
- 取得死亡证明，以及公司公司登记证明书、章程、股东名册和银行授权文件的复印件。
- 核查是否还有人拥有已登记的签字权限，是谁。
- 通知银行、会计师和关键员工，并询问银行需要什么。
- 通过现有的任何有权途径，继续支付工资、社会保险和税款。
- 阅读章程中关于召集会议和补任空缺的规定。
- 致电登记官，了解任命新董事的途径。
- 如果股东无法达成一致，或登记官要求如此，准备向法院申请指定临时代表。
- 通过股东决议任命董事，并在变更之日起14日内申报。
- 更新银行签字人、税务和社会保险记录，以及交易对方持有的公司登记证明书。
- 处理遗产事务：遗产管理人、股份转让、更新股东名册。
延伸阅读
唯一董事去世后，公司仍然存续，但无法签字，因此应查明是否还有剩余的权限，维持工资和税务的正常运转，并在14日登记期内确定任命新董事的途径。
我们为泰国公司和家族企业提供董事任命、股东会、申报及传承规划方面的协助。初步咨询免费 —— 请致电 +66 92 254 2045 或将详情发送给我们。另请参阅公司秘书服务、法律顾问、家族企业，以及我们的遗产和商业业务页面。
本指南由苏婉瓦拉律师事务所发布 —— 该律师事务所位于孔敬府，成立于 1986 年。本文仅为一般性信息，不构成针对任何特定事项的法律建议。
