收购一家现有的泰国公司往往是进入市场最快的途径——已取得的营业执照、现有的租赁合同、经过培训的员工、投标所需的业绩记录。
而这也是在买下 那家公司曾经做过的一切，包括那些尚无人发现的部份。
先做决定：买股份还是买资产
买股份 是按现状接手法人实体，合同、许可证、员工、税务基础以及所有争议都原封不动，因为除了股东之外什么都没有改变。这种连续性往往正是交易的目的所在。
买资产 只购买指定项目，法人实体保持原样。这种方式更干净，但前提是所需之物确实可以转让——而许可证、租赁合同以及某些类型的合同通常不可转让，或者需要对方同意，而这会让对方获得议价筹码。
如果有价值之物可以转让，那就应认真质疑：为什么一开始要买下法人实体本身？
最快发现问题的审查顺序
1. 公司文件 宣誓书、注册详情、股东名册、股份转让记录、董事会及股东会议纪要——确认卖方确实能够出售其所要约出售的标的，且各项名册与已提交的文件一致。参见谁有权约束您的泰国公司
2. 文件提交记录 财务报表是否每年按时编制、审计并提交。迟延提交或不提交的模式几乎不可能是孤立的管理失误，而通常反映出公司其他部分的管理方式。
3. 税务 已提交的申报表、所采用的税务立场、仍开放接受评估的期间，以及财务报表是否能够支撑上述各项。应特别关注向关联人士支付的款项，以及为匹配账目而归类、而非依据事实归类的项目。
4. 雇佣 员工人数、雇佣条件、累计工龄、以承包商名义聘用但实质上类似雇员的人员，以及任何已演变为权利主张的惯例。在股权收购中，上述所有事项均继续存续、不作变更。
5. 资产与场所 权属文件、租赁合同链条、注册地址是否有证据支持，以及与业务相关的土地是否存在任何限制。
6. 许可证与批准 企业持有何种许可证、在何种条件下持有，以及哪些许可证会因股东或所有者变更而受到影响。
7. 争议与强制执行 进行中的诉讼、被威胁的主张、判决，以及针对公司财产的任何强制执行。
8. 与关联人士的协议 卖方与其他公司之间的贷款、义务及协议，包括在交易交割时必须终止的项目。
外国买方最常忽略的事项
与官方记录核对，而非仅依赖卖方提供的文件。差异颇为常见，因此核对应视为标准操作，而不仅仅是预防措施。
阅读雇佣记录，并理解交割后员工仍可重新调整安排。在股权收购中，工龄和福利将继续延续。
核查自己正在购入的股权结构是否适合自己，而不仅仅是适合卖方 — 参见 泰国外国人投资完整指南
为交割后最初的 90 天做好规划 — 签字安排、银行签署要求、已登记信息，以及不因股东变更而中断的申报日历。
合同中的保障
对于文件不齐全的公司，尽职调查无法发现所有问题。因此，调查无法确认的事项应在合同中加以保障，包括：陈述与保证、针对已识别风险的赔偿条款，以及在适当情况下，留存部分价款直至特定期间届满。调查与合同起草是同一项工作，而非两项独立的工作。
如果您正在考虑收购泰国目标公司，并希望调查聚焦于对您的交易真正重要的风险，请与我们的团队沟通。