许多向海外品牌供货的泰国供应商都收到过这样的邮件：客户附上一份**《供应商行为准则》**，要求“月底前签字确认”，并附带一份自我评估表。不少公司当场就签了，因为看起来只是一般的道德要求：不使用强迫劳动、不行贿、保护环境。
原则本身不是问题，问题在于使准则产生约束力的合同条款。这些条款往往藏在采购条款里或采购订单的背面，可能让公司承担超出本意的风险。本文侧重合同方面。至于审核人员最常发现差距的劳工方面，请参阅海外客户要求遵守RBA标准。
为什么海外客户越来越严格
欧洲和美国的客户受到法律约束，必须越来越多地管理自己的供应链，例如：
- 欧盟《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD），即人权和环境尽职调查法，2026年修订后适用于规模非常大的公司，并定于2029年起适用
- 欧盟《禁止强迫劳动产品条例》，自2027年12月起适用。如果发现产品在供应链的任何环节使用了强迫劳动，可能被禁止在欧盟市场销售
- 个别国家（如德国）的供应链法律，以及美国海关的强迫劳动措施
这些法律并不直接适用于泰国公司，但客户通过合同把义务转嫁下来。因此约束泰国公司的是合同，而不是外国法律。
准则如何变成合同
准则本身通常不是按合同的形式撰写的，但会通过其他文件产生效力。最常见的渠道有：
- 主买卖合同或供货协议，其中约定供应商必须遵守所附或在网站上公布的准则
- 一般采购条款（General Terms of Purchase），印在采购订单背面或以链接形式引用。公司接受采购订单，或按订单发货时，很可能就同时接受了这些条款
- 确认和接受表格，要求有权签字人声明“已阅读、已理解并同意遵守”
- 自我评估表或供应商门户，要求使用前点击接受条件
泰国法院依《民商法典》的要约与承诺规则判断这类问题。我们尚未发现最高法院直接就供应商准则作出的判决，但实务中应当把所有签署或点击接受的文件视为有约束力，并在接受之前先读完。
应当仔细阅读的合同条款
1. 无限的赔偿责任。 条款若规定供应商须赔偿因违反准则而产生的“一切损失”，可能包括客户在其本国受到的罚款、召回费用以及声誉损害。应争取设置上限，将赔偿限于公司自身违约造成的直接损失，并排除间接损失。
2. 不事先通知的工厂检查权。 客户或其指定的审核人员可以随时要求查阅各类文件并访谈员工。应争取合理的事先通知（有可信的指控时除外）、在工作时间内检查、保密条款，并约定复查费用由谁承担。
工资单、健康信息和员工访谈内容都属于个人信息。向审核人员披露需要有法律依据，并告知员工。健康信息等敏感信息适用更严格的条件，如果信息被传输到国外，必须符合PDPA的传输条件。请参阅PDPA与员工信息。
3. 违反准则任一条款即可立即解除合同。 应争取在解除之前设置补救期，但明确定义的严重违约除外，并要求客户仍须支付已交付货物以及按未完成订单正在生产的货物的货款。
4. 向我方供应商传递的义务（flow-down）。 有些合同要求公司保证供应链上每一层供应商都遵守准则，并在他们违约时代为承担责任。应改为尽合理努力的义务，例如传递要求、取得承诺书、按风险进行检查，而不是保证结果。
5. 外国法律和外国法院。 一旦发生争议，公司可能要到国外应诉。外国法院的判决在泰国没有直接效力，胜诉方必须到泰国法院重新起诉，并以该判决作为证据。而外国仲裁裁决可以在泰国执行，因为泰国是《纽约公约》的缔约国，并且有《仲裁法》佛历2545年（2002年）规定的程序。同意之前应先弄清各个选项的含义。
6. “经不时修订”。 这一措辞使客户可以单方面修改准则，公司无需重新签字就受新版本约束。应争取修订须提前通知、给予调整时间，并在修订导致需要大量新增投入时，享有提出异议或解除合同的权利。
如果条款确实不公平，法律能提供多大帮助
- 过高的违约金。 法院可以依《民商法典》第383条将其酌减至适当数额，但一经支付，请求酌减的权利即告消灭，所以应在支付前以书面提出异议
- 格式合同。 《不公平合同条款法》佛历2540年（1997年）规定，使拟定合同的一方获得过分优势的条款，仅在公平、适当的范围内有效。该法适用于一方预先拟定重要条款的合同，但企业之间真正经过协商的合同可能不属于其适用范围
这两种都是争议发生后的补救办法，既耗时又不确定。因此签署前谈判总是更划算。
如何谈判而不失去客户
- 把准则与合同条款分开。 可以接受准则的原则，但就赔偿、检查和解除合同条款进行谈判
- 逐条发函请求澄清或豁免，附上理由和替代方案。大客户通常已有受理这类函件的流程
- 如实回答。 在自我评估表中，对尚未做到的事项，说明计划和时间表。夸大的回答日后可能变成违约的保证
- 内部协调。 让销售、人事、采购和财务部门都知道公司已承诺了什么，因为准则规定的义务分散在每一个部门
应保存的文件
- 准则和采购条款在签署之日有效的版本，并注明日期，因为客户网站上的链接可能会变
- 请求澄清或豁免的函件，以及客户的回复
- 已提交的自我评估表
- 审核报告、整改计划和整改证据
- 向公司的供应商和承包商传递要求的证据
- 就准则规定的事项对员工和主管进行培训的记录
延伸阅读
如果客户发来供应商准则或采购条款要求签署，而您想知道哪些条款应当要求修改，欢迎咨询我们的律师团队。我们会指出有风险的条款，并协助起草致客户的澄清函。
本文为一般性信息，不构成针对具体个案的法律意见。
