กรรมการลาออกแล้ว ต้องส่งมอบอะไรเพื่อไม่ให้บริษัทสะดุด: เช็กลิสต์เอกสาร อำนาจลงนาม บัญชีธนาคาร และระบบออนไลน์

เมื่อกรรมการคนหนึ่งยื่นใบลาออก คำถามที่ตามมาจากฝั่งบริษัทมักไม่ใช่ "ลาออกได้ไหม" แต่เป็น "แล้วใครเซ็นแทน ธนาคารจะยังโอนเงินให้ไหม รหัสระบบสรรพากรอยู่กับใคร" ส่วนฝั่งกรรมการที่ออกก็กังวลว่าจะยังต้องรับผิดชอบอะไรอยู่หรือไม่ การส่งมอบงานที่ไม่ชัดเจนทำให้บริษัทจ่ายเงินเดือนไม่ได้ ยื่นภาษีไม่ทัน หรือลงนามสัญญาไม่ได้ ในขณะที่กรรมการที่ออกแล้วยังมีชื่อค้างในหนังสือรับรองบริษัทและยังเป็นผู้ค้ำประกันเงินกู้

คู่มือนี้เป็นรายการส่งมอบสำหรับบริษัทจำกัด ดูการเปลี่ยนแปลงอื่นของบริษัทหลังจดทะเบียนได้ในคู่มือการเปลี่ยนแปลงหลังจดทะเบียนบริษัท หากบริษัทมีกรรมการคนเดียวและเกิดเหตุไม่คาดคิด ดูกรรมการผู้เดียวเสียชีวิต บริษัทจะเดินต่ออย่างไร และถ้ากรรมการที่ลาออกคือผู้ที่ถือกุญแจของทุกระบบ ดูเรื่องคล้ายกันในคู่มือเจ้าของธุรกิจทำงานไม่ได้ฉับพลัน

คำตอบหลัก

เมื่อกรรมการลาออก ให้ทำสี่อย่างตามลำดับ คือ หนึ่ง ยืนยันวันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท เพราะวันนั้นเป็นวันที่การลาออกมีผล สอง จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการภายใน 14 วัน สาม ตรวจว่ากรรมการที่เหลือยังลงนามผูกพันบริษัทได้ตามที่จดทะเบียนไว้หรือไม่ และสี่ ส่งมอบเอกสาร สิทธิเข้าระบบ และอำนาจที่ผูกกับตัวบุคคล พร้อมแจ้งธนาคารและคู่ค้าสำคัญ

หลักกฎหมาย ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1153/1 กำหนดว่ากรรมการที่จะลาออกต้องยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท และกรรมการผู้ลาออกจะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้ มาตรา 1157 กำหนดให้จดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงกรรมการภายใน 14 วัน มาตรา 1155 ให้กรรมการตั้งผู้อื่นเป็นกรรมการแทนที่ว่างได้ โดยผู้เข้ามาใหม่อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่ากำหนดเวลาที่กรรมการคนเดิมชอบที่จะอยู่ และมาตรา 1167 วางหลักเรื่องกรรมการในฐานะผู้แทนบริษัท

มุมมองเชิงปฏิบัติของเรา ปัญหาส่วนใหญ่ไม่ได้เกิดที่ตัวกฎหมาย แต่เกิดที่ความไม่ตรงกันของสามอย่าง คือ วันที่ลาออกจริง ข้อมูลที่ทางราชการและธนาคารถืออยู่ และผู้ที่ถือรหัสระบบจริง เราจึงแนะนำให้ทำตารางส่งมอบเป็นหลักฐานฉบับเดียว มีผู้ถือ การดำเนินการ และกำหนดเวลา แล้วให้กรรมการที่ออกและบริษัทลงนามรับทราบ การเตรียมไว้ก่อนวันลาออกมีผลทำให้ช่วงว่างสั้นลงมาก

ตัวอย่างสมมติ บริษัท อุดรผักสดขนส่ง จำกัด ในจังหวัดอุดรธานี รับส่งผักผลไม้ให้ร้านค้าและโรงแรม มีกรรมการสามคน ข้อกำหนดที่จดทะเบียนไว้คือ "กรรมการสองคนลงนามร่วมกันและประทับตราบริษัท" คุณวรเทพ กรรมการที่ดูแลบัญชีและการเงิน ส่งใบลาออกถึงบริษัทวันที่ 3 ของเดือน เพราะจะย้ายไปทำธุรกิจที่อื่น เขายังเป็นผู้ค้ำประกันวงเงินของธนาคาร ถือโทเคนอินเทอร์เน็ตแบงก์ และเป็นผู้ที่ลงทะเบียนบัญชีเข้าระบบภาษีของบริษัทไว้ด้วยอีเมลส่วนตัว บริษัทนี้จึงมีงานส่งมอบหลายชิ้นพร้อมกัน

1. กรรมการลาออกมีผลเมื่อไหร่ และต้องทำเป็นหนังสือหรือไม่

มาตรา 1153/1 ใช้คำว่า "ยื่นใบลาออก" ต่อบริษัท ดังนั้นควรทำเป็นหนังสือและส่งในรูปแบบที่พิสูจน์วันถึงได้ การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท ไม่ใช่วันที่จดทะเบียน และไม่ใช่วันที่ที่ประชุมรับทราบ

• ส่งถึงใคร ส่งถึงบริษัท ที่อยู่สำนักงานแห่งใหญ่ตามที่จดทะเบียน หรือถึงกรรมการ/ผู้รับมอบอำนาจที่รับเรื่องแทนบริษัท
• วิธีส่ง ลงทะเบียนตอบรับ หรือส่งมอบด้วยมือแล้วให้ผู้รับลงชื่อรับพร้อมวันที่ หรืออีเมลที่บริษัทใช้ติดต่อจริงร่วมกับการส่งเอกสารอีกทางหนึ่ง
• วันที่มีผล ระบุในใบลาออกว่ามีผลเมื่อใบลาออกไปถึงบริษัท หรือกำหนดวันที่ภายหลัง และอย่าย้อนวันที่ให้ผิดจากความจริง เพราะผลต่อการลงนามเอกสารช่วงที่ผ่านมาจะกลับมาเป็นปัญหา
• ข้อบังคับของบริษัท ตรวจข้อบังคับว่ามีเงื่อนไขเพิ่มเติม เช่น ต้องแจ้งล่วงหน้า หรือไม่ แม้มาตรา 1153/1 ผูกการมีผลไว้กับวันถึงบริษัท ข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นก็ยังอาจกำหนดหน้าที่ระหว่างกันได้

2. จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการ: ภายใน 14 วัน และใครต้องทำ

มาตรา 1157 กำหนดให้จดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงกรรมการภายใน 14 วัน ที่สำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ปกติบริษัทเป็นผู้ยื่น โดยใช้กรรมการที่เหลือที่มีอำนาจลงนามตามที่จดทะเบียนไว้

• ตรวจหนังสือรับรองบริษัทล่าสุด เพื่อดูชื่อกรรมการและข้อกำหนดอำนาจลงนามที่จดทะเบียนไว้
• ถ้าจะตั้งกรรมการใหม่พร้อมกัน ต้องมีมติที่ถูกต้องตามข้อบังคับ ดูหัวข้อ 3
• ถ้าจะแก้ข้อกำหนดอำนาจลงนาม ต้องมีมติที่ประชุมและจดทะเบียนแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือรายการที่เกี่ยวข้อง ซึ่งอาจมีขั้นตอนต่างจากการจดแค่เปลี่ยนตัวกรรมการ
• ถ้าบริษัทไม่ยื่นในเวลา กรรมการที่ลาออกใช้ทางเลือกตามมาตรา 1153/1 แจ้งการลาออกของตนต่อนายทะเบียนเองได้ โดยแนบสำเนาใบลาออกและหลักฐานที่ส่งถึงบริษัท ส่วนรายละเอียดเอกสารและแบบฟอร์มให้สอบถามกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เพราะเปลี่ยนตามประกาศ
• ยังมีกรณีอื่นที่กรรมการขาดจากตำแหน่งตามกฎหมาย เช่น ล้มละลายหรือเป็นผู้ไร้ความสามารถ ตามมาตรา 1154 ซึ่งต่างจากการลาออก

หากเปลี่ยนที่อยู่ ทุน หรือวัตถุประสงค์พร้อมกัน ดูคู่มือการเปลี่ยนแปลงหลังจดทะเบียน

3. กรรมการที่เหลือยังลงนามผูกพันบริษัทได้หรือไม่ และต้องเติมที่ว่างหรือไม่

อำนาจลงนามของบริษัทจำกัดดูจากที่จดทะเบียนไว้ เช่น "กรรมการคนใดคนหนึ่งลงนาม" "กรรมการสองคนลงนามร่วมกัน" หรือ "กรรมการสองในสามคนลงนามและประทับตรา" เมื่อกรรมการลาออก ให้ตรวจสามเรื่อง

มาตรา 1155 ให้กรรมการเลือกผู้อื่นตั้งเป็นกรรมการแทนที่ว่างได้ และผู้เข้ามาใหม่อยู่ได้เพียงเท่ากำหนดเวลาที่กรรมการคนเดิมชอบที่จะอยู่ ข้อบังคับของแต่ละบริษัทอาจกำหนดวิธีเลือกกรรมการต่างออกไป จึงต้องอ่านข้อบังคับประกอบ เรื่องจำนวนขั้นต่ำและเงื่อนไขของกรรมการ แนะนำให้ตรวจกับทนายความก่อนลงมือ

ในตัวอย่างสมมติ เมื่อคุณวรเทพออก กรรมการเหลือสองคน ซึ่งยังครบตามข้อกำหนด "สองคนลงนามร่วมกัน" แต่สองคนนั้นต้องลงนามทุกครั้ง ถ้าคนใดคนหนึ่งเดินทางหรือป่วย บริษัทจะติดขัด บริษัทจึงเลือกจะตั้งกรรมการเพิ่มหนึ่งคน ไม่เร่งปล่อยให้ว่าง

หากกรรมการเหลือน้อยจนเกิดภาวะที่ไม่มีใครลงนามได้ หรือผู้ถือหุ้นเห็นต่างกันว่าจะตั้งใคร ดูคู่มือผู้ถือหุ้น 50:50 ติดขัด

4. ตารางส่งมอบ: รายการ ผู้ถือ การดำเนินการ และกำหนดเวลา

กำหนดเวลาในตารางเป็นแนวทางที่เราแนะนำ ยกเว้นระยะ 14 วันตามมาตรา 1157 ซึ่งเป็นตัวเลขตามกฎหมาย

5. สิทธิเข้าระบบและอำนาจแทนบริษัท: ใครต้องเปลี่ยนอะไร

ธนาคาร ธนาคารทำตามมติเปิดบัญชีและตัวอย่างลายมือชื่อที่ให้ไว้ การลาออกตามกฎหมายไม่ทำให้ธนาคารเปลี่ยนผู้มีอำนาจเอง บริษัทต้องแจ้งธนาคารพร้อมหนังสือรับรองบริษัทฉบับใหม่ มติของบริษัท และตัวอย่างลายมือชื่อของผู้มีอำนาจใหม่ ในช่วงที่ยังไม่แก้ ธนาคารอาจปฏิเสธรายการหรือยังรับรายการตามเอกสารเดิม จึงควรเปลี่ยนโทเคนและสิทธิอินเทอร์เน็ตแบงก์ของผู้ที่ออกในวันเดียวกัน

ระบบภาษีและราชการ บัญชีเข้าระบบกรมสรรพากร กรมพัฒนาธุรกิจการค้า และประกันสังคม มักผูกกับตัวบุคคลหรือกับอีเมลที่ผู้ลงทะเบียนใช้ ให้ตรวจว่าผู้ใดเป็นผู้ใช้หลัก ใครเป็นผู้ได้รับมอบอำนาจ และอีเมลหรือเบอร์โทรที่ใช้ยืนยันเป็นของบริษัทหรือของตัวบุคคล ถ้าผู้ทำบัญชีภายนอกถือรหัสด้วย ให้แจ้งผู้ทำบัญชีด้วย เรื่องการเปลี่ยนมือผู้ทำบัญชีและงานยื่นที่ค้าง ดูเปลี่ยนผู้ทำบัญชีแล้วงานยื่นตกหล่น

ระบบออนไลน์ โดเมน อีเมลองค์กร ระบบคลาวด์ ระบบบัญชี เว็บไซต์ และโซเชียล ควรอยู่ในชื่อบริษัท ถ้าที่ผ่านมาลงทะเบียนด้วยอีเมลส่วนตัวของกรรมการ ให้โอนเป็นอีเมลกลางของบริษัทก่อนยกเลิกสิทธิ เพราะถ้ายกเลิกก่อนอาจกู้บัญชีไม่ได้

หนังสือมอบอำนาจ ใบมอบอำนาจที่กรรมการเคยออกในนามบริษัท ให้ทำรายการและเพิกถอนหรือแก้ไขรายที่ไม่จำเป็นเป็นหนังสือ แจ้งผู้รับมอบอำนาจและหน่วยงานที่รับเรื่อง ส่วนใบมอบอำนาจที่กรรมการให้ในนามส่วนตัวเป็นอีกเรื่องหนึ่ง และเพิกถอนตามที่ตกลงกันไว้

6. เอกสารที่ต้องส่งมอบ และแจ้งใครบ้าง

เอกสารของบริษัท ทะเบียนผู้ถือหุ้น รายงานการประชุมกรรมการและผู้ถือหุ้น หนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับ ตราประทับ (ถ้ามี) หนังสือรับรองบริษัท สัญญาสำคัญ ใบอนุญาต กรมธรรม์ประกันภัย และเอกสารบัญชีที่กรรมการถือไว้ ควรให้ผู้รับตรวจนับและลงชื่อ

ผู้ที่ควรแจ้ง

• ธนาคาร แจ้งเปลี่ยนผู้มีอำนาจและขอยกเลิกสิทธิของผู้ที่ออก
• ลูกค้ารายสำคัญและซัพพลายเออร์ แจ้งผู้ติดต่อใหม่และผู้มีอำนาจลงนาม โดยเฉพาะรายที่ทำสัญญาต่อเนื่อง
• ผู้ให้เช่าสถานที่ ถ้าสัญญาเช่าระบุกรรมการเป็นผู้ติดต่อหรือผู้ค้ำประกัน
• ผู้ทำบัญชีและผู้สอบบัญชี เพื่อให้ผู้ลงนามในเอกสารภาษีและงบการเงินเป็นไปตามที่จดทะเบียนไว้
• หน่วยงานที่กำกับ เช่น กรมสรรพากร ประกันสังคม หรือหน่วยงานผู้ออกใบอนุญาต ถ้ากรรมการเป็นผู้รับผิดชอบหรือผู้ติดต่อตามใบอนุญาต
• พนักงานภายใน ว่าจากนี้ใครเป็นผู้อนุมัติและเซ็นแทน

ถ้ากรรมการที่ออกเป็นพนักงานของบริษัทด้วยและหยุดงานโดยไม่ส่งมอบ ดูลูกจ้างลาออกโดยไม่ส่งมอบงาน นายจ้างทำอะไรได้บ้าง และถ้าบริษัทเปลี่ยนที่ปรึกษากฎหมายพร้อมกัน ดูส่งต่องานเมื่อเปลี่ยนที่ปรึกษากฎหมาย

7. การค้ำประกันส่วนตัวของกรรมการที่ออก

กรรมการหลายคนค้ำประกันเงินกู้หรือวงเงินของบริษัทด้วยตนเอง การลาออกจากตำแหน่งกรรมการไม่ทำให้สัญญาค้ำประกันสิ้นสุดโดยอัตโนมัติ เพราะสัญญานั้นเป็นสัญญาระหว่างผู้ค้ำประกันกับเจ้าหนี้ ผลของการปลดหรือเปลี่ยนตัวผู้ค้ำประกันขึ้นกับข้อความในสัญญา และการยินยอมของเจ้าหนี้

• ตรวจสัญญาค้ำประกันทุกฉบับ ทั้งธนาคาร ผู้ให้เช่า ซัพพลายเออร์ และสัญญาเช่าซื้อ
• เจรจากับเจ้าหนี้เพื่อเปลี่ยนผู้ค้ำหรือหาหลักประกันอื่นแทน และทำเป็นหนังสือที่ผู้มีอำนาจของเจ้าหนี้ลงนาม
• ตกลงในบันทึกส่งมอบว่าบริษัทจะดำเนินการเรื่องใดภายในเวลาใด และบริษัทจะชดใช้หรือไม่ถ้าผู้ค้ำถูกเรียกชำระ ซึ่งบันทึกนี้ผูกเฉพาะบริษัทกับผู้ค้ำ ไม่ผูกเจ้าหนี้
• อย่าคาดว่าธนาคารจะยอมปลดทุกราย ผลขึ้นกับสถานะเครดิตของบริษัทและหลักประกันที่เหลือ

8. ปกป้องกรรมการที่ลาออก และตัวอย่างบันทึกส่งมอบ

ฝั่งกรรมการที่ลาออกควรทำสิ่งต่อไปนี้ทันที เพราะหลักฐานเหล่านี้สำคัญเมื่อเกิดข้อพิพาทภายหลัง

• เก็บสำเนาใบลาออกที่มีตราหรือลายมือชื่อผู้รับ พร้อมวันที่ หรือหลักฐานไปรษณีย์ตอบรับ
• ตรวจหนังสือรับรองบริษัทว่าลบชื่อแล้วหรือยัง และถ้ายังไม่ลบเมื่อพ้น 14 วัน ให้ใช้ทางเลือกตามมาตรา 1153/1 แจ้งนายทะเบียนเอง
• ไม่ลงนามเอกสารของบริษัทหลังวันที่ลาออกมีผล
• ส่งคืนสิ่งของและสิทธิเข้าระบบของบริษัทพร้อมใบรับ และไม่เก็บสำเนาข้อมูลที่เป็นความลับของบริษัทไว้
• เรื่องความรับผิดต่อการกระทำในช่วงที่ยังเป็นกรรมการ ยังอยู่ตามที่กฎหมายกำหนด การลาออกไม่ลบความรับผิดที่เกิดแล้ว (มาตรา 1168 วางหน้าที่ใช้ความระมัดระวังของกรรมการ)

ตัวอย่างบันทึกส่งมอบ (ปรับตามกรณีจริง)

บันทึกการส่งมอบงานของกรรมการที่ลาออก
บริษัท ____ จำกัด และ คุณ ____ (กรรมการที่ลาออก)
1) ใบลาออกถึงบริษัทเมื่อวันที่ ____ ลาออกมีผลวันที่ ____
2) รายการที่ส่งมอบ: ทะเบียนผู้ถือหุ้น [ ] รายงานการประชุม [ ] ตราประทับ [ ] สมุดเช็ก [ ]
   โทเคนอินเทอร์เน็ตแบงก์ [ ] สัญญาและใบอนุญาตตามรายการแนบ [ ]
3) สิทธิเข้าระบบที่โอนแล้ว: ธนาคาร [ ] ภาษี [ ] DBD [ ] ประกันสังคม [ ] โดเมนและอีเมล [ ]
4) ใบมอบอำนาจที่เพิกถอน: ____
5) การค้ำประกันส่วนตัวที่ยังเหลือ: ____ บริษัทจะติดต่อเจ้าหนี้ภายในวันที่ ____
6) ผู้รับ: ____ ลงชื่อ ____ วันที่ ____   ผู้ส่งมอบ: ____ ลงชื่อ ____ วันที่ ____

9. เช็กลิสต์กรรมการลาออก

ใบลาออกและการจดทะเบียน

• ใบลาออกเป็นหนังสือ และมีหลักฐานว่าถึงบริษัทเมื่อใด
• จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการภายใน 14 วัน
• ถ้าบริษัทไม่จด กรรมการที่ออกแจ้งนายทะเบียนเอง

อำนาจลงนามและกรรมการที่เหลือ

• ตรวจข้อกำหนดอำนาจลงนามที่จดทะเบียนกับกรรมการที่เหลือ
• ตัดสินใจเรื่องเติมกรรมการแทนที่ว่าง และมติถูกต้องตามข้อบังคับ

เอกสารและของที่ต้องส่งคืน

• ทะเบียนผู้ถือหุ้น รายงานการประชุม ตราประทับ สัญญา ใบอนุญาต
• ทำบันทึกส่งมอบและลงนามทั้งสองฝ่าย

ธนาคารและระบบออนไลน์

• แจ้งธนาคารเปลี่ยนผู้มีอำนาจ ยกเลิกโทเคนและสมุดเช็กของผู้ที่ออก
• เปลี่ยนผู้ใช้และรหัสในระบบสรรพากร DBD และประกันสังคม
• โอนสิทธิโดเมน อีเมล คลาวด์ และโซเชียลมาอยู่ในชื่อบริษัท
• เพิกถอนใบมอบอำนาจที่ไม่จำเป็น

การแจ้งและการค้ำประกัน

• แจ้งลูกค้ารายสำคัญ ซัพพลายเออร์ ผู้ให้เช่า และผู้ทำบัญชี
• ตรวจการค้ำประกันส่วนตัวทุกฉบับและเริ่มเจรจากับเจ้าหนี้

อ่านเพิ่มเติม

• การเปลี่ยนแปลงหลังจดทะเบียนบริษัท — กรรมการ ทุน ที่อยู่ และวัตถุประสงค์
• กรรมการผู้เดียวเสียชีวิต บริษัทจะเดินต่ออย่างไร — เมื่อไม่มีกรรมการเหลือ
• เจ้าของธุรกิจทำงานไม่ได้ฉับพลัน — วางแผนกุญแจและอำนาจล่วงหน้า
• ผู้ถือหุ้น 50:50 ติดขัด — เมื่อเลือกกรรมการใหม่ไม่ได้
• ส่งต่องานเมื่อเปลี่ยนที่ปรึกษากฎหมาย — รายการส่งมอบอีกแบบ
• เปลี่ยนผู้ทำบัญชีแล้วงานยื่นตกหล่น — เมื่อรหัสภาษีอยู่กับผู้ทำบัญชี
• ลูกจ้างลาออกโดยไม่ส่งมอบงาน — ถ้าผู้ที่ออกเป็นพนักงานด้วย

กรรมการลาออกมีผลเมื่อใบลาออกถึงบริษัท แต่การจดทะเบียน อำนาจลงนาม ธนาคาร ระบบออนไลน์ และการค้ำประกันต้องจัดการแยกกันและมีหลักฐานของแต่ละเรื่อง

เราช่วยตรวจอำนาจลงนาม จัดทำใบลาออก มติ และบันทึกส่งมอบ ยื่นจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการ และวางแผนเจรจาเรื่องการค้ำประกัน ปรึกษาเบื้องต้น โทร 092-254-2045 หรือ ส่งรายละเอียดให้เรา ดูเพิ่มเติมที่ งานเลขานุการบริษัท

คู่มือนี้เผยแพร่โดย สำนักงานกฎหมายสุวรรณวรา ลอว์เฟิร์ม — สำนักงานกฎหมายในจังหวัดขอนแก่น ก่อตั้งเมื่อปี 1986 เป็นข้อมูลทั่วไปเท่านั้น ไม่ใช่คำแนะนำทางกฎหมายสำหรับเรื่องใดเรื่องหนึ่งโดยเฉพาะ