ขายบนมาร์เก็ตเพลสหรือเว็บไซต์ของตัวเอง: เลือกช่องทางขาย และกฎหมายที่ตามมา

สมมติว่าคุณขายสินค้าอยู่บนมาร์เก็ตเพลสมาสองปี ยอดขายดีแต่แพลตฟอร์มปรับกติกาบ่อย ค่าธรรมเนียมและโฆษณาในแพลตฟอร์มกินกำไรไปเรื่อย ๆ และคุณไม่มีรายชื่อลูกค้าของตัวเองเลย จึงคิดจะทำเว็บไซต์ร้านค้าเอง อีกกรณีหนึ่ง คุณมีเว็บไซต์แต่ลูกค้าไม่เข้า และอยากเข้าไปขายบนมาร์เก็ตเพลสเพื่อให้เจอลูกค้าใหม่

คำถามนี้ไม่ใช่เลือกอย่างใดอย่างหนึ่งเสมอไป แต่ต้องรู้ว่าแต่ละช่องทางเปลี่ยนอะไรทางกฎหมาย ไม่ว่าเรื่องข้อมูลลูกค้า สิทธิในบัญชีร้าน การจดทะเบียน และหน้าที่ต่อผู้บริโภค คู่มือนี้เปรียบเทียบสองช่องทางและชี้จุดที่ผู้ขายมักพลาด ส่วนการกระทบยอดขาย ค่าธรรมเนียม และเงินโอนเมื่อขายหลายแพลตฟอร์ม ดูขายผ่านหลายแพลตฟอร์ม กระทบยอด คู่มือนี้ไม่ทำซ้ำเรื่องนั้น

คำตอบหลัก

มาร์เก็ตเพลสให้ลูกค้ากับความน่าเชื่อถือที่แพลตฟอร์มสร้างไว้ แลกกับการที่ผู้ขายอยู่ภายใต้กติกาและบัญชีที่แพลตฟอร์มควบคุม เว็บไซต์ของตัวเองให้ความเป็นเจ้าของข้อมูลและแบรนด์ แลกกับการที่ต้องหาลูกค้าเอง ดูแลความปลอดภัยของระบบ และเป็นผู้ควบคุมข้อมูลส่วนบุคคลเต็มตัว ธุรกิจส่วนใหญ่ได้ประโยชน์จากการใช้มาร์เก็ตเพลสเป็นช่องทางหาลูกค้าและเว็บไซต์เป็นฐานที่มั่น โดยไม่พึ่งช่องทางเดียว

หลักกฎหมาย การขายสินค้าหรือบริการผ่านเว็บไซต์ แอป หรือร้านบนมาร์เก็ตเพลสเป็นพาณิชย์อิเล็กทรอนิกส์ ซึ่งมีหลักเกณฑ์จดทะเบียนพาณิชย์อิเล็กทรอนิกส์กับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ส่วนการเสนอขายถึงตัวผู้บริโภค เช่น ไลฟ์สดที่โต้ตอบและปิดการขายทันที หรือการส่งข้อความขายผ่านแชต อาจเข้าข่ายตลาดแบบตรงตามพ.ร.บ.ขายตรงและตลาดแบบตรง พ.ศ. 2545 ซึ่งห้ามประกอบธุรกิจตลาดแบบตรงโดยไม่จดทะเบียน และกฎกระทรวงกำหนดบางกรณีของพาณิชย์อิเล็กทรอนิกส์ที่ไม่ถือเป็นตลาดแบบตรง นอกจากนี้ ร้านที่เก็บข้อมูลลูกค้าเองเป็นผู้ควบคุมข้อมูลตามพ.ร.บ.คุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562 และผู้ขายต้องปฏิบัติตามกฎหมายคุ้มครองผู้บริโภคเรื่องฉลาก การโฆษณา และสิทธิของผู้ซื้อ

มุมมองเชิงปฏิบัติของเรา ก่อนย้ายยอดขายส่วนใหญ่ไปไว้ที่ใด ให้ถามว่า ถ้าบัญชีถูกระงับพรุ่งนี้ คุณยังติดต่อลูกค้าเดิมได้หรือไม่ และถ้าข้อมูลลูกค้าบนเว็บไซต์รั่ว ใครรับผิดและมีแผนอะไร ถ้าตอบข้อใดไม่ได้ ควรแก้ก่อนเพิ่มยอดขายผ่านช่องทางนั้น

1. สองช่องทางต่างกันตรงไหน

2. จดทะเบียนอะไรบ้าง

พาณิชย์อิเล็กทรอนิกส์ การขายสินค้าหรือบริการผ่านเว็บไซต์ แอป หรือร้านค้าบนมาร์เก็ตเพลสมีหลักเกณฑ์จดทะเบียนพาณิชย์อิเล็กทรอนิกส์กับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ผู้ขายที่เป็นบุคคลธรรมดาและเป็นนิติบุคคลมีแนวปฏิบัติต่างกันบ้าง จึงควรตรวจเงื่อนไขล่าสุดจากกรมก่อนเปิดร้าน และถ้าธุรกิจเติบโตจนควรเปลี่ยนเป็นบริษัท ดูขายของออนไลน์ เมื่อไหร่ควรเปลี่ยนจากบุคคลธรรมดาเป็นนิติบุคคล

ตลาดแบบตรง สคบ. อธิบายว่าตลาดแบบตรงคือการนำเสนอขายถึงตัวลูกค้า เช่น การส่งข้อความขายผ่านแชต อีเมลขายสินค้า หรือไลฟ์สดขายที่โต้ตอบและปิดการขายทันที ต่างจากพาณิชย์อิเล็กทรอนิกส์ที่ลูกค้าเลือกสินค้า ใส่ตะกร้า และชำระเงินเองบนหน้าร้าน และการจดทะเบียนพาณิชย์อิเล็กทรอนิกส์อย่างเดียวอาจไม่เพียงพอถ้าขายด้วยวิธีที่เข้าข่ายตลาดแบบตรง ผู้ประกอบธุรกิจตลาดแบบตรงต้องจดทะเบียนกับ สคบ. และกฎหมายให้ผู้บริโภคมีสิทธิบอกเลิกสัญญาภายในเวลาที่กำหนดนับแต่ได้รับสินค้าหรือบริการ ตามที่ สคบ. อธิบาย ระยะเวลานั้นคือเจ็ดวัน

มีกฎกระทรวงกำหนดว่าการขายแบบพาณิชย์อิเล็กทรอนิกส์บางกลุ่มไม่ถือเป็นตลาดแบบตรง เช่น กิจการของบุคคลธรรมดาที่ไม่ได้จดทะเบียนเป็นผู้ประกอบธุรกิจตลาดแบบตรงและมีรายได้จากการขายออนไลน์ไม่เกินเกณฑ์ที่กำหนด วิสาหกิจขนาดกลางและขนาดย่อมที่ขึ้นทะเบียนตามกฎหมาย วิสาหกิจชุมชนที่จดทะเบียน และสหกรณ์กับกลุ่มเกษตรกรที่จดทะเบียน เราไม่ระบุเกณฑ์ตัวเลขในคู่มือนี้เพราะอาจเปลี่ยน ผู้ขายควรตรวจกับ สคบ. ว่าตนอยู่ในข้อยกเว้นหรือไม่ และไม่ควรสรุปเองว่า "ไลฟ์สดไม่ต้องจด"

การไม่จดทะเบียนตลาดแบบตรงเมื่อเข้าข่ายมีบทลงโทษทางอาญาตามที่กฎหมายกำหนด ดังนั้นควรตรวจให้แน่ใจก่อนเริ่มไลฟ์สดขายหรือส่งข้อความขายเป็นประจำ

ภาษี การจดทะเบียนพาณิชย์ไม่ใช่การจดทะเบียนภาษี ผู้ขายยังต้องดูเรื่องภาษีเงินได้และภาษีมูลค่าเพิ่มแยกต่างหาก ซึ่งขึ้นอยู่กับสถานะผู้ขายและรายได้ ควรปรึกษานักบัญชีหรือดูที่กรมสรรพากร และเมื่อขายผ่านแพลตฟอร์ม ควรทราบว่ามีกฎหมายภาษีที่กำหนดให้ผู้ให้บริการแพลตฟอร์มอิเล็กทรอนิกส์ส่งข้อมูลธุรกรรมของผู้ขายให้กรมสรรพากรตามเงื่อนไขที่กำหนด จึงควรบันทึกรายรับให้ตรงกับรายงานของแพลตฟอร์มตั้งแต่ต้น

3. ข้อมูลลูกค้า: ใครเป็นเจ้าของ และใครรับผิด

บนมาร์เก็ตเพลส ผู้ซื้อให้ข้อมูลแก่แพลตฟอร์มภายใต้นโยบายความเป็นส่วนตัวของแพลตฟอร์ม ร้านค้าได้รับข้อมูลเท่าที่จำเป็นต่อการสั่งซื้อและจัดส่ง ปัญหาที่พบบ่อยคือ

• ร้านนำชื่อและเบอร์โทรจากคำสั่งซื้อไปทำการตลาด ซึ่งอาจฝ่าฝืนข้อกำหนดแพลตฟอร์มและอาจเกินวัตถุประสงค์ที่ผู้ซื้อรับรู้
• ร้านชักชวนลูกค้าออกไปซื้อนอกแพลตฟอร์ม ซึ่งหลายแพลตฟอร์มห้ามและอาจถูกระงับบัญชี
• ร้านไม่มีรายชื่อลูกค้าของตนเลย เมื่อแพลตฟอร์มเปลี่ยนกติกาหรือค่าธรรมเนียม จึงไม่มีทางไปต่อ

บนเว็บไซต์ของตัวเอง ร้านเป็นผู้ควบคุมข้อมูลส่วนบุคคลตามพ.ร.บ.คุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล พ.ศ. 2562 จึงต้องมีฐานทางกฎหมายที่ชอบในการเก็บข้อมูล แจ้งวัตถุประสงค์และระยะเวลาเก็บ ขอความยินยอมเมื่อต้องใช้ฐานนั้น เช่น การส่งข้อความทางการตลาด ดูแลความปลอดภัย และมีแผนเมื่อข้อมูลรั่ว ดูเช็กลิสต์ทำ PDPA ให้ธุรกิจ และแผนรับมือข้อมูลรั่วไหล

สิ่งที่เว็บไซต์ร้านค้าควรมี

1. นโยบายความเป็นส่วนตัวที่ตรงกับสิ่งที่ทำจริง รวมถึงข้อมูลที่เก็บจากคุกกี้และเครื่องมือโฆษณา
2. ช่องทางที่ลูกค้าขอใช้สิทธิตามกฎหมาย เช่น ขอเข้าถึง ขอแก้ไข ขอลบ
3. สัญญากับผู้ให้บริการภายนอกที่ประมวลผลข้อมูลให้ร้าน เช่น ระบบจัดการคำสั่งซื้อ ผู้ให้บริการอีเมลการตลาด และบริษัทขนส่ง
4. การควบคุมการเข้าถึงข้อมูลภายใน ใครเปิดดูข้อมูลลูกค้าได้ และเก็บข้อมูลบัตรชำระเงินหรือไม่ (ควรให้ผู้ให้บริการชำระเงินจัดการแทน)
5. ข้อตกลงการใช้งานและเงื่อนไขการขาย ที่ลูกค้าตกลงก่อนสั่งซื้อ

4. กติกาแพลตฟอร์มและความเสี่ยงบัญชี

เมื่อขายบนมาร์เก็ตเพลส ความสัมพันธ์ระหว่างร้านกับแพลตฟอร์มถูกกำหนดโดยข้อกำหนดการใช้งานที่ร้านกดยอมรับ ซึ่งมักให้แพลตฟอร์มมีสิทธิ

• ปรับค่าธรรมเนียม กติกา และเงื่อนไขการแสดงสินค้าได้ โดยแจ้งตามช่องทางของตน
• ระงับ จำกัด หรือปิดบัญชีด้วยเหตุตามข้อกำหนด
• กักเงินที่ยังไม่ถึงกำหนดโอนเมื่อมีข้อร้องเรียนหรือข้อสงสัย
• กำหนดมาตรฐานการจัดส่ง การคืนสินค้า และการให้คะแนนร้าน

สัญญาลักษณะนี้เป็นสัญญาสำเร็จรูป ผู้ขายรายเล็กต่อรองไม่ได้ ข้อควรทำจึงเป็นการป้องกัน

• อ่านข้อกำหนดส่วนที่กระทบเงินและบัญชี ได้แก่ เหตุระงับบัญชี ขั้นตอนอุทธรณ์ ระยะเวลาโอนเงิน การกักเงิน และการยุติบริการ
• เก็บหลักฐานนอกแพลตฟอร์ม ส่งออกรายงานคำสั่งซื้อ ใบเสร็จ และบันทึกการสื่อสารเป็นประจำ เพราะหากบัญชีถูกปิด การเข้าถึงข้อมูลอาจหายไปด้วย
• ตรวจสินค้าก่อนลงขาย สินค้าที่ฉลากไม่ครบ ขาด มอก. หรือขาดใบอนุญาตที่จำเป็นเป็นเหตุให้ถูกระงับ และผู้ขายยังรับผิดตามกฎหมาย ดูฉลากสินค้าตามกฎหมายคุ้มครองผู้บริโภค
• ไม่พึ่งช่องทางเดียว สัดส่วนรายได้จากแพลตฟอร์มเดียวสูงเกินไปเป็นความเสี่ยงเดียวกับการพึ่งลูกค้ารายเดียว

5. ผู้บริโภคและการรับผิดชอบเมื่อสินค้ามีปัญหา

ไม่ว่าขายช่องทางใด ผู้ขายยังต้องปฏิบัติต่อผู้บริโภคตามกฎหมาย ได้แก่ การแสดงฉลากและข้อมูลสินค้าให้ถูกต้อง การโฆษณาไม่หลอกลวง และการรับผิดต่อความชำรุดบกพร่อง ผู้บริโภคที่ซื้อผ่านการขายตรงหรือตลาดแบบตรงมีสิทธิบอกเลิกสัญญาภายในกำหนดตามกฎหมายขายตรงฯ ตามที่กล่าวข้างต้น ส่วนสิทธิผู้บริโภคทั่วไปเมื่อสินค้าไม่ตรงปกหรือไม่ส่ง ดูซื้อของออนไลน์ไม่ตรงปก สิทธิผู้บริโภคที่ควรรู้

บนมาร์เก็ตเพลส แพลตฟอร์มมักมีนโยบายคืนเงินและระงับข้อพิพาทของตน ซึ่งไม่ได้ลบความรับผิดของผู้ขายตามกฎหมาย บนเว็บไซต์ของตัวเอง ร้านต้องเขียนเงื่อนไขการคืนสินค้า การคืนเงิน และการรับประกันเอง ให้ชัด ตรงกับกฎหมาย และเห็นได้ก่อนการสั่งซื้อ

6. เปรียบเทียบค่าใช้จ่ายโดยไม่ใช้ตัวเลข

ค่าใช้จ่ายของทั้งสองช่องทางโครงสร้างต่างกัน อย่าเทียบเฉพาะ "ค่าธรรมเนียมต่อคำสั่งซื้อ"

• มาร์เก็ตเพลส ค่าใช้จ่ายผันแปรตามยอดขาย รวมค่าธรรมเนียมคำสั่งซื้อ ค่าธุรกรรมชำระเงิน ค่าโฆษณาในแพลตฟอร์ม และต้นทุนเข้าร่วมแคมเปญส่งเสริมการขาย ซึ่งแพลตฟอร์มอาจเปลี่ยนโครงสร้างได้
• เว็บไซต์ของตัวเอง ต้นทุนส่วนหนึ่งคงที่ (ระบบ โฮสต์ การดูแล) และส่วนหนึ่งผันแปร (การตลาด ค่าชำระเงิน) และมีต้นทุนที่ซ่อนอยู่ คือการจัดการข้อมูลส่วนบุคคล การบริการลูกค้า และการรับมือการโกง
• ต้นทุนการหาลูกค้า บนเว็บไซต์ตัวเองมักสูงในช่วงแรก แต่ลูกค้าที่ซื้อซ้ำโดยตรงช่วยลดต้นทุนในระยะยาวถ้ามีรายชื่อลูกค้าที่ใช้ได้อย่างถูกกฎหมาย

เมื่อเทียบ ให้ถามนักบัญชีว่าอยากดู "กำไรต่อคำสั่งซื้อหลังต้นทุนทุกชนิด" ของแต่ละช่องทาง การกระทบยอดแพลตฟอร์มต่าง ๆ ดูในคู่มือการกระทบยอดที่ลิงก์ไว้ข้างต้น

7. แนวทางที่ธุรกิจจำนวนมากใช้ได้

1. เริ่มบนมาร์เก็ตเพลสเพื่อทดสอบสินค้า แต่จัดการข้อกำหนดและหลักฐานตั้งแต่วันแรก
2. สร้างฐานของตัวเอง เช่น เว็บไซต์ แชตธุรกิจ หรือรายชื่อสมาชิกที่ลูกค้ายินยอมให้ติดต่อ ในช่องทางที่แพลตฟอร์มอนุญาต
3. ทำให้เว็บไซต์ถูกต้องทางกฎหมายก่อนทำโฆษณาหนัก ได้แก่ ข้อมูลผู้ขาย เงื่อนไขการขาย นโยบายความเป็นส่วนตัว และการจดทะเบียนที่เกี่ยวข้อง
4. ตรวจว่าการขายแบบไลฟ์สดหรือขายผ่านแชตเข้าข่ายตลาดแบบตรงหรือไม่ ก่อนเพิ่มสัดส่วนช่องทางนี้
5. ติดตามสัดส่วนรายได้ต่อช่องทาง และตั้งเกณฑ์เตือนเมื่อช่องทางเดียวเกินระดับที่ธุรกิจรับความเสี่ยงได้

8. เช็กลิสต์ก่อนตัดสินใจ

• ตรวจแล้วว่าต้องจดทะเบียนพาณิชย์อิเล็กทรอนิกส์และ/หรือตลาดแบบตรงหรือไม่ และสถานะตนเองอยู่ในข้อยกเว้นหรือไม่
• อ่านข้อกำหนดแพลตฟอร์มเรื่องการระงับบัญชี การอุทธรณ์ การกักเงิน และการยุติบริการ
• ส่งออกรายงานคำสั่งซื้อและหลักฐานเก็บไว้นอกแพลตฟอร์มเป็นประจำ
• เว็บไซต์มีนโยบายความเป็นส่วนตัวและเงื่อนไขการขายที่ตรงกับการปฏิบัติจริง
• มีสัญญากับผู้ให้บริการภายนอกที่ประมวลผลข้อมูลลูกค้า
• มีแผนรับมือเมื่อข้อมูลลูกค้ารั่ว
• ฉลากและข้อมูลสินค้าถูกต้อง และมีใบอนุญาตที่จำเป็น
• รายรับที่บันทึกในบัญชีตรงกับรายงานของแต่ละแพลตฟอร์ม
• ไม่มีช่องทางเดียวที่มีสัดส่วนรายได้เกินที่ยอมรับได้

อ่านเพิ่มเติม

• ขายผ่านหลายแพลตฟอร์ม กระทบยอดขาย ค่าธรรมเนียม และเงินรับ — บัญชีเมื่อขายหลายช่องทาง
• ขายของออนไลน์ เมื่อไหร่ควรเปลี่ยนจากบุคคลธรรมดาเป็นนิติบุคคล — เมื่อธุรกิจโตขึ้น
• เช็กลิสต์ทำ PDPA ให้ธุรกิจ — ภาระของผู้ควบคุมข้อมูล
• ฉลากสินค้าตามกฎหมายคุ้มครองผู้บริโภค — ข้อมูลที่ต้องแสดง
• ซื้อของออนไลน์ไม่ตรงปก สิทธิผู้บริโภค — มุมของผู้ซื้อ
• โมเดลธุรกิจและโครงสร้างทางกฎหมายสำหรับ SME ไทย — ภาพรวมการเลือกโมเดล

มาร์เก็ตเพลสให้ลูกค้า เว็บไซต์ให้ความเป็นเจ้าของข้อมูล แต่ทั้งสองอย่างมีภาระทางกฎหมายต่างกัน ตรวจเรื่องจดทะเบียน ข้อมูลลูกค้า และข้อกำหนดแพลตฟอร์มให้เรียบร้อยก่อนย้ายยอดขายไปช่องทางใด

เราช่วยตรวจการจดทะเบียนที่เกี่ยวกับการขายออนไลน์ จัดทำนโยบายความเป็นส่วนตัว เงื่อนไขการขาย และสัญญากับผู้ให้บริการสำหรับร้านค้าออนไลน์ ปรึกษาเบื้องต้น โทร 092-254-2045 หรือ ส่งรายละเอียดให้เรา ดูเพิ่มเติมที่ PDPA และ สัญญาและเอกสาร

คู่มือนี้เผยแพร่โดย สำนักงานกฎหมายสุวรรณวรา ลอว์เฟิร์ม — สำนักงานกฎหมายในจังหวัดขอนแก่น ก่อตั้งเมื่อปี 1986 เป็นข้อมูลทั่วไปเท่านั้น ไม่ใช่คำแนะนำทางกฎหมายสำหรับเรื่องใดเรื่องหนึ่งโดยเฉพาะ