少数株主は株主総会を強制的に招集できますか。

はい、必要数の株式があれば可能です。株式の5分の1以上を保有する株主は、取締役に対し、臨時株主総会の招集を書面で請求することができます。取締役が30日以内に招集しない場合、請求した株主その他必要な数の株式を保有する者が自ら招集することができます。

会社に損害を与えた取締役を株主が訴えることはできますか。

取締役が会社に損害を与えた場合、会社が取締役に対して請求することができます。会社が請求しない場合――多くの場合、取締役が会社を支配しているためですが――いずれの株主もその請求を行うことができます。回収された金銭は会社に帰属し、株主個人に帰属するものではありません。

どのような情報を閲覧する権利がありますか。

株主は、株主名簿および株主総会議事録を閲覧する権利を有し、また承認する定時株主総会の前に監査済財務諸表の交付を受ける権利を有します。経営情報へのより広いアクセスは定款および株主間契約の内容に依存するため、これらの書類が重要となります。

多数株主が不当に会社を運営しているだけの場合、救済手段はありますか。

タイ会社法には、他国に見られるような広範な「不当な不利益」に対する救済制度はありません。手段は個別具体的です。すなわち、特別決議の阻止、不適法な決議への異議申立て、取締役に対する派生訴訟、株主間契約に基づく契約上の権利、そして重大な場合には裁判所への解散申立てです。そのため、株主間契約と定款は当初からはるかに重要となります。

タイ法人における少数株主の権利：株主総会、情報、決議および取締役

Q: 反対した決議に異議を申し立てることはできますか。

株主総会の招集もしくは開催、または決議が、法律もしくは定款に反して行われた場合、取締役または株主は、裁判所に対し決議の取消しを申し立てることができます。申立ては決議の日から1か月以内に行わなければなりません。適法に可決された決議に賛成できないというだけでは足りず、異議申立ては手続上の不適法性を対象とするものです。

少数株主が置かれやすい状況

タイの有限会社における少数株主は、一線を退いた共同創業者、少数株を保有する外国人投資家、あるいは事業承継後の家族であることが少なくありません。共通する経験は同じです。自分抜きで意思決定がなされ、情報は届かなくなり、多数株主が報酬や手数料を得る一方で配当は行われない。

タイ法は少数株主に手段を与えています。ただし一般的なものではなく具体的なものなので、それぞれが何をするのかを正確に知っておくことが役立ちます。

1. ブロックできる議決

特別決議は、出席し、かつ議決権を有する株主の議決権の4分の3以上を必要とします。特別決議は、会社を変更する決定を対象とします：

基本定款または付属定款の変更
資本の増加または減少
合併
解散

出席している議決権の4分の1超を保有する株主は、これらをブロックできます。取締役の選任や配当の承認を含む普通決議は、単純過半数で可決されます。

2. 会議の招集を強制する

5分の1以上の株式を保有する株主は、取締役に対し、書面により臨時株主総会の招集を請求することができます。取締役が30日以内にこれを招集しない場合、請求した株主、または必要な数の株式を保有するその他の株主が、自ら招集することができます。

これを利用して、取締役の選任または解任、配当、取引に関する説明といった特定の議題を議事に載せることができます。

3. 情報

株主には以下の権利があります。

株主名簿の閲覧
株主総会の議事録の閲覧
監査済み財務諸表を、それを承認する定時株主総会の前に受領すること

管理会計、契約書、銀行記録へのアクセスは一般的な権利ではありません。定款および株主間契約の内容によって決まります。そのため、投資家は当初の段階で情報に関する権利を交渉します。詳しくは、会社設立前にパートナーと合意しておくべきことをご覧ください。

4. 不適法な決議に対する異議申立て

株主総会が法律や定款に反して招集され、または開催され、あるいは決議が可決された場合、取締役または株主は、裁判所に対して決議の取消しを申し立てることができます。申立ては、決議の日から1か月以内に行わなければなりません。

よくある不適法の例：

招集通知がされていない、または時期や方式が誤っている
議題に記載のない事項が決議された
定足数を満たしていない
議決権の集計が誤っている、または議決権を有しない者により株式の議決権が行使された

1か月という期間は短いものです。招集通知の写しをすべて保管し、総会に不適法な点が見られたら速やかに助言を求めてください。

5. 会社に代わって取締役を訴える

取締役が会社に損害を与えた場合――自己取引、事業の流用、無権限の取引――、会社は彼らに対して請求することができます。会社が行動を起こすことを拒否した場合、いずれの株主もその請求を提起することができます。

回収された金員は株主ではなく会社に帰属します。少数株主にとっての価値は間接的ではありますが、現実のものです。それは会社の資産を回復させ、多数株主のインセンティブを変えます。

6. 新株発行と希薄化

新株は、原則として、既存株主に対しその保有株式数に比例して優先的に割り当てられなければなりません。これを無視した増資、あるいは応募する資力のない少数株主を希薄化させるような価格で行われる増資は、注意深く検討する価値があります。そして、増資はそれ自体が特別決議であり、十分な規模の少数株主はこれを阻止することができます。

7. 限界

タイの会社法には、単に不公平な関係を裁判所が是正することを可能にするような、広範な**「不公正な損害」（unfair prejudice）**の救済制度はありません。手段となるのは、上記の個別具体的なもの、および以下のとおりです。

株主間契約に基づく契約上の権利 — プット・オプション、タグ・アロング、情報権、留保事項
重大な場合には、法律が認める事由に基づく裁判所への解散申立て

だからこそ、タイでは、当初に署名する書類の重要性が、他の法域にも増して高いのです。

8. 紛争への実践的アプローチ

書類を収集する — 定款、株主間契約、議事録、通知書、財務諸表
情報開示請求権を正式かつ書面で行使する
不適切な行為を特定し、決議については1か月の期限を手帳に記録する
十分な株式を保有している場合は、株主総会の招集を請求する
取締役の行為を評価し、会社のための請求の可能性を検討する
出口を検討する — 交渉による株式の売却が現実的な着地点となることが多く、上記の手順は交渉力を得るためのものです

名義人（ノミニー）による保有構成

「少数株主」の株式を外国人投資家のためにタイ人名義人が保有している場合、これらの手段のほとんどは使用が難しくなり、その背景にある構成自体が独自の法的リスクを伴います。タイ会社を拘束できるのは誰かおよび外国人パートナーと会社を設立する場合の名義人に関する警告をご参照ください。

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