多くの法域では、「誰が会社を代表して署名できるか」という問いは、役職名と社内の権限委任規定によって答えられます。しかしタイでは、外部の者が確認できる書面による回答があります。それは会社謄本（宣誓供述書とも呼ばれる）であり、どの取締役がどの組み合わせで署名できるかを示しています。
これを怠った外国の親会社は、次の2つの状況のいずれかに陥ります。すなわち、(1) 有効性に争いがある契約、(2) 親会社がそうでないと思っていたにもかかわらず、現地の取締役が単独で会社を拘束できる状況です。
登録済みの署名取決め
タイの会社が登記される際、その会社の承認された署名取決めも一緒に登記されます。これは、指名された取締役1名が単独で署名することを必要とする場合もあれば、任意の2名の取締役が連名で署名する場合、または特定の取締役ともう1名が署名する場合もあり、会社印を押すかどうかも定められます。
この取決めは単なる社内の事務手続きではありません。宣誓供述書に記載されるものであり、銀行、賃貸人、顧客、裁判所が依拠するものなのです。
ここから直ちに2つの結果が生じます。
- 取決めの範囲外での署名は、署名者の役職にかかわらず、紛争の種になります
- 取決めは支配・統制の仕組みであり、親会社が立ち会わなくても機能する数少ない仕組みの一つです
宣誓書
会社の宣誓書とは、登録されている事項の認証謄本です。取締役、署名権限の定め、登録資本金、登記上の住所、目的などが含まれます。銀行口座開設、リース契約、供給契約、入札、訴訟などで常に求められる書類です。
この書類は登録されている内容であり、社内の実態ではないものを反映しているため、ガバナンスのずれが目に見える形になります。辞任したのに登記から抹消されていない取締役。会社が2年前に去った住所。現在の事業内容をカバーしていない目的。
年に1回、実態と照合してください。1時間で済み、取引の途中で表面化する類の問題を防ぐことができます。
委任状
授権された取締役以外の者が対応する必要がある場合——役所に赴く管理者、書類を提出する弁護士、書類を受け取る従業員など——その際に用いられるのが委任状であり、これを授与する権限を持つ者によって授与されます。
外国の親会社が注意すべき実務上のポイント：
- 委任状はその任務に固有であるべきです。広範で制限のない権限は、社内でリスクがあるだけでなく、実際の場面でも役に立たないことがよくあります。
- 役所によっては、所定の書式での委任状を求める場合があり、一般的な書式は受け付けられないことがあります。
- 授与する権限を持たない者によって授与された委任状は無価値です。この点は、署名の取り決めに立ち戻るものです。
- 海外で作成された委任状は、タイ国内で使用する前に、通常認証と翻訳が必要です。
静かに漏れ出す支配権
単独署名権を持つ現地取締役。 設立時には便利でも、その後見直されることはない。親会社の支配権は、登記上の取り決めではなく、相手の善意に依存している。
登記されていない変更。 取締役が辞任する、住所が変わる、資本金が増える。社内記録は動いても、登記記録は動かない。
いつも署名しているマネジャー。 取り決めの外にいる人間が何年にもわたって契約書に署名してきたケース。何も問題が起きなかったため誰も異議を唱えなかった——ある取引相手に調べる理由が生じるまでは。
見つからない社印。 登記上の取り決めで社印が必要とされている場合、社印がないと署名が止まってしまう。
もはや事業内容を表していない目的。 銀行や許認可機関が、実際の事業と登記上の内容を照合したときに、まさに問題となる。
簡易な年次チェック
- 現在の宣誓供述書を取り寄せ、実情と照合しましょう
- 記載されている取締役が全員、現在も取締役であること、および実際の取締役が全員記載されていることを確認しましょう
- 署名の取り決めが、親会社が引き続き支配権を維持しようとする方法と一致していることを確認しましょう
- 登記上の住所が、実際に連絡文書が届く場所であることを確認しましょう
- 登記上の目的が現在の事業活動をカバーしていることを確認しましょう
- 現在有効な委任状をすべて見直し、役割を終えた委任状を撤回しましょう
現在、誰がタイの会社を法的に拘束できるのかご不明な場合、または、グループが実際に会社を統治する方法を反映するように署名の取り決めを変更したい場合は、当事務所のチームにご相談ください。
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