資金は銀行ではなく仕組みのせいで滞留する
電話は多くの場合3年目に来ます。タイ子会社は黒字で、グループは現金を求めているのに、資金が動きません。
原因はほとんど銀行ではありません。設立の速さを最適化した人々が下した一連の判断が、資金が出ていく清潔な経路のないまま会社を残したのです。
本稿はその判断を扱います。源泉徴収の税率、条約による軽減の仕組み、対外支払いの報告要件は外国投資家ガイドが網羅しているため、本稿では繰り返しません。
本稿は一般的な情報であり、個別事案への法的助言ではありません。税率、基準、必要書類は変動します。
1. デットかエクイティか：設立時に一度決まる
最も帰結の大きい資金の判断であり、最も多く考えずに下される判断です。
エクイティ は恒久資本です。配当を通じて出ますが、会社に配当可能利益があり承認手続を終える必要があります。初期の投資が重い事業ならそれは何年も先かもしれません。
株主貸付 は配当可能利益が生じる前でも機能する返済経路を作ります。
ただし 本物の貸付 でなければなりません。資金が動く前に文書化され、商業的条件であり、実際に実行され実際に履行される必要があります。一度も課されなかった利息、何も言われずに過ぎた返済期日、契約枠のない実行は、いずれも同じ方向を指しています。これは別のラベルを付けたエクイティだったということです。
後から性質を変えることは通用しません。 いま返済経路が必要になったからといって3年目に何かを貸付と呼ぶのは、私たちが最も多く断らざるをえない依頼です。
2. 知的財産の置き場所
ブランドや技術に価値が付く前に 決めてください。その後の移動は帰結を伴う取引であって事務手続ではありません。
- タイの外に置きライセンスで入れる。 売上が依存する前に、定めた条件のライセンスが存在しなければなりません。そして本物である必要があります。範囲、品質管理、第三者がライセンスと認める条件です。
- タイの会社の中に置く。 より単純でライセンスの連鎖はありませんが、いつか売却・再編・清算したくなるかもしれない法人に結び付きます。
どちらも正しくありえます。誤った答えは、デューデリジェンスで帰属が一度も定められていなかったと知ることです。仕組みは商標・知的財産の帰属ガイドにあります。
3. タイ法人への請求：実体と便益
グループからタイの会社へのあらゆる請求 — 経営指導料、費用の再請求、技術役務、ブランドやライセンス料 — は 実体と便益 で検証されます。何が実際に行われ、誰が行い、タイの会社が必要としていた何を受け取ったかです。
失敗はほぼ常に概念ではなく証拠の問題です。役務は本当に提供されたのに、それが何だったかを誰も書き留めていなかったのです。
作業しながらファイルを作ってください。
- 請求開始前に発効した書面契約
- 実際に提供されるものを記述した役務の範囲
- 誰が作業したかの記録 — 時間、成果、納品物
- 金額をどう算定したかの合理的で文書化された根拠
- グループ全体ではなくタイの会社に特定された便益の証拠
2年後に再構成するのは目に見えて再構成であり、検証する者にはそう読まれます。
ロイヤルティとブランド使用料は、その背後の知的財産の帰属と同じ強さしかありません。 請求する法人が明確に所有していない標章の使用に対する請求は二重に弱いのです。
4. 銀行と歳入局が求めるもの
その支払いがあなたの言うとおりのものであるという証拠：
- 基礎となる契約
- それと整合する請求書
- 役務や供給が実際にあったことの証拠
- 支払類型が要求する場合の取締役会または株主の承認
- 支払類型に応じた税務書類
- 軽減を主張する場合の受領者の居住地や地位の証明
要件は支払類型と銀行によって異なります。遅延は銀行が厳しいからではなく、支払いを決めた後にファイルを集めたからであることがほとんどです。
5. この種の仕組みが壊れる形
名義借りの層。 書面上の所有が実際の所有と異なります。デューデリジェンス、銀行の審査、許可更新、または決裂の時点までは持ちこたえ、その後は持ちません。設立代行がタイ人の過半数株主を提示するとき実際に何を売っているかは事業分類ガイドをご覧ください。
文書化されていない再請求。 グループ会社間で何年も金額が動いたのに裏付けがありません。個別には小さく、合わせると重要で、遡って防御できません。
税務前の資金回収。 タイの会社自身の義務が片付く前に資金を親会社へ移します。キャッシュフロー上の便宜を会社と取締役に紐づくコンプライアンス問題に変えます。
出口を考えていない。 運営のためだけに作り、売却のためには作らなかった仕組みです。買主は構造上の問題に割引を適用し、彼らはそれを見つけます。
6. 設立前チェックリスト
- 資金プロファイルをモデリング — 利益までの期間、運転資本、グループが期待する回収方法
- それに応じてデット・エクイティの配分を決め、資金が動く 前に 貸付を適切に文書化
- 知的財産の置き場所を決め、価値が積み上がる前にライセンスまたは譲渡を整える
- 請求開始前にグループ間役務契約を作成
- 各請求についてどの証拠を誰が保管するか合意
- 各支払類型に銀行が要求する書類を確認
- 将来の売却に照らして仕組みを点検 — 買主側の弁護士は何を問うか
まとめ
| 判断 | 誤ると |
|---|---|
| デットかエクイティか | 返済経路がなく配当可能利益が生じるまで資金が滞留 |
| 知的財産の置き場所 | 後の移動が事務ではなく課税取引になる |
| 役務契約 | 検証時に請求を裏付けられない |
| 証拠の規律 | 2年後の再構成は再構成として読まれる |
| 名義借りの取決め | 最も帰結の大きい場面で仕組みが崩れる |
ここにあるすべては設立前に決めれば安く、3年目に直すと高くつきます。再編はプロジェクトであり、設計は一度の打合せです。
当事務所は外国親会社のタイ子会社の構造、グループ間の取決め、そしてその背後の証拠の規律を助言します。初回相談は無料です。+66 92 254 2045 までお電話いただくか、お問い合わせページからご事情をお知らせください。税務サービス、会計・税務も併せてご覧ください。
本ガイドはスワンナワラ法律事務所（1986年設立・コンケン）が作成しました。一般的な情報であり、個別事案への法的助言ではありません。