既存のタイ企業を買収することは、多くの場合、市場参入への最も速い道です。取得済みの事業許可、既存の賃貸契約、研修を終えた従業員、入札に求められる実績などが手に入るからです。
そして、それは同時に、その会社がこれまでに行ってきたすべてのことを買うことでもあります。まだ誰にも発見されていない部分も含めて。
決める前に：株式取得か資産取得か
株式取得は、法人を現状のまま引き継ぐものです。契約、許可、従業員、税務上の地位、そして紛争もすべて元のまま残ります。変わるのは株主だけだからです。この継続性こそが、取引を行う理由となることがよくあります。
資産取得は、指定されたものだけを買い取り、法人は元のまま残します。よりクリーンですが、必要なものが実際に移転可能な場合にしか使えません。そして、許可、賃貸借契約、および一部の契約は移転できないことが多く、あるいは移転には相手方の承諾が必要で、それによって相手方に交渉力を与えることになります。
価値のあるものが移転可能なのであれば、そもそもなぜ法人を買う必要があるのか、真剣に問いかけるべきです。
問題を最も早く発見できるチェックの順序
1. 会社書類 宣誓書（アフィダビット）、登記事項、株主名簿、株式譲渡履歴、取締役会および株主総会の議事録により、売主が実際に売却対象を売却できること、および各種名簿が提出済みの書類と一致していることを確認します。ご参照ください：あなたのタイ会社を拘束できるのは誰か
2. 書類提出履歴 財務諸表が毎年適時に作成・監査・提出されているかどうかを確認します。提出遅延や未提出のパターンは、単発の管理ミスであることはほとんどなく、通常は会社の他の部分の管理方法を示しています。
3. 税務 提出済みの申告書、採用している税務上の立場、課税評価が可能な期間、および財務諸表がこれらを裏付けているかどうかを確認します。特に関連者への支払いと、実態ではなく会計に合わせて分類された項目に注意を払います。
4. 雇用 従業員数、雇用条件、通算勤続年数、請負業者として雇用されているが従業員のように見える者、および請求権となっている慣行を確認します。株式買収の場合、これらはすべて変更されることなく継続します。
5. 資産および事業所 所有権証明書、賃貸借契約の連鎖、登記住所が証拠によって裏付けられているかどうか、および事業に関連する土地の制限を確認します。
6. 許可および認可 事業がどのような許可を、どのような条件で保有しているか、また株主または所有者の変更によって影響を受ける許可を確認します。
7. 紛争および強制執行 係属中の訴訟、予告された請求、判決、および会社資産に対する強制執行を確認します。
8. 関連者との契約 売主の他の会社との融資、債務、および契約、ならびに取引完了時に終了させなければならない項目を確認します。
外国人の買主が最も見落としがちなこと
公的記録との照合 売主から提供された書類一式だけに頼るのではなく、公的記録と照合します。相違点はかなり頻繁に見られるため、この照合は単なる注意事項ではなく、標準的な実務とされています。
雇用履歴の確認 クロージング後に従業員を再編成できるという前提で雇用履歴を確認しますが、株式譲渡の場合、勤続年数と福利厚生は継続します。
自分が取得しようとしている株式保有構造が自分に適しているかどうかの確認 売主にとって適しているかどうかだけではありません。— タイにおける外国人投資の完全ガイド をご覧ください。
クロージング後最初の90日間の計画 — 署名の準備、銀行の署名要件、登記済みの詳細、そして株主が交代しても途切れることのない提出カレンダーなど。
契約における保護
書類が完全に揃っていない会社の調査では、すべてを見つけ出すことはできません。したがって、調査で確認できなかった事項については、契約においてカバーされるべきです。具体的には、表明保証、特定されたリスクに対する補償、および適切な場合には、所定の期間が終了するまでの支払いの留保が含まれます。調査結果と契約書の作成は一つの作業であり、二つの別々の作業ではありません。
タイの対象会社を検討されており、取引にとって本当に重要なリスクに調査を集中させたい場合には、チームにご相談ください。