이 질문이 왜 49%라는 숫자에서 시작하는가
대부분의 외국인 투자자는 "외국인은 49%까지만 보유할 수 있다"는 말을 들어 보았을 것입니다. 이 숫자는 외국인사업법(불기 2542년, 서기 1999년) 제4조의 외국인 정의에서 나온 것이며, 법이 넘지 못하게 금지한 상한이 아닙니다.
제4조는 태국에 등록한 법인의 자본 중 최소 절반을 외국인이 보유하면 그 법인을 "외국인"으로 봅니다. 그 결과 외국인이 50% 이상을 보유한 회사는 회사 전체가 외국인으로 취급되어 이 법을 따라야 합니다. 외국인 지분이 49% 이하인 회사는 계속 태국 회사입니다.
외국인이라고 해서 사업을 할 수 없다는 뜻은 아닙니다. 법의 부속 목록에 있는 사업은 법이 인정하는 길을 거쳐야 한다는 뜻입니다. 따라서 올바른 질문은 "100%를 보유할 수 있는가"가 아니라 "우리 사업은 어느 목록에 속하고, 어느 길이 열려 있는가"입니다.
법의 부속 목록 세 가지
- 목록 1: 외국인이 할 수 없는 사업. 허가를 신청할 방법이 없습니다
- 목록 2: 국가 안보, 예술·문화, 천연자원과 관련된 사업. 각의의 동의를 얻은 장관의 허가가 필요하며, 제15조에 따라 태국인이 40% 이상(정당한 사유가 있으면 25% 미만으로는 내려가지 않는 범위에서 인하 가능)을 보유하고 이사의 오분의 이 이상이 태국인이어야 합니다. 따라서 이 목록은 통상적인 100% 보유의 길이 아닙니다.
- 목록 3: 태국인이 아직 경쟁할 준비가 되지 않은 사업. 제외되지 않은 기타 서비스업을 포함합니다. 위원회의 동의를 얻은 사업개발국장의 허가가 필요합니다
서비스업의 대부분은 목록 3에 속합니다. 외국인이 과반을 보유한 서비스 회사, 컨설팅 회사, 무역 회사가 문제에 부딪히기 쉬운 이유입니다. 서비스업 분류의 세부 내용은 서비스업·상업이 허가를 필요로 하는지 분류하는 가이드에서 설명합니다.
방법 1: 사업이 어느 목록에도 속하지 않는 경우
사업이 어느 목록에도 속하지 않으면, 외국인이 100% 보유한 회사는 이 법에 따른 허가 없이 등록하고 사업을 시작할 수 있습니다. 많은 종류의 제조업이 이 그룹에 해당합니다.
그래도 해야 할 일은 최저 자본금입니다. 제14조는 태국에서 사업을 시작하는 외국인에게 이백만 바트 이상의 최저 자본금을 요구하고, 부속 목록에 따라 허가가 필요한 사업에는 삼백만 바트 이상을 요구합니다. 이 자본금은 부령이 정한 기간 안에 실제로 들여와야 하며 사업개발국이 이를 확인합니다.
이 방법의 위험은 잘못된 분류입니다. 애프터서비스 수입, 설치비, 자체 생산하지 않은 상품의 판매 수입이 있는 제조 회사는 모르는 사이에 일부가 목록 3에 해당할 수 있습니다. 허가가 필요 없다고 결론짓기 전에 모든 수입원을 나누어 확인해야 합니다.
방법 2: BOI 투자 장려를 받는 경우
사업이 BOI가 장려하는 사업 목록에 있고 프로젝트가 승인되면, 외국인이 과반 또는 전부를 보유한 회사도 그 사업이 목록 2나 목록 3에 해당하더라도 사업을 할 수 있습니다.
법적 메커니즘. 외국인사업법 제12조는 투자 장려를 받은 외국인이 사업개발국장에게 통보하도록 하고, 국장은 30일 이내에 증명서를 발급해야 합니다. 증명서 보유자는 장려가 유지되는 동안 몇몇 조항을 제외하고 이 법의 거의 전부를 적용받지 않습니다. 공업단지법에 따라 허가를 받은 외국인도 이 조항을 이용할 수 있습니다.
지분 비율의 제한. 2025년 BOI 가이드에 따르면 목록 1에 해당하는 농업, 축산업, 어업은 태국인이 51% 이상을 보유해야 합니다. 목록 2와 목록 3의 사업은 다른 법이 정하지 않는 한 제한이 없으며, 위원회가 특정 종류의 사업에 대해 비율을 정할 수 있습니다.
지분 보유 외에 얻는 것. 사업 그룹에 따른 세제 혜택, 외국인 숙련 기술자와 전문가를 들여올 권리, 그리고 투자장려법 제27조에 따른 토지 소유권이 있으며, 이는 다른 방법에는 없습니다.
받아들여야 하는 것. 권리는 장려를 받은 사업과 장려 증서의 조건에 묶여 있습니다. 부속 목록에 있는 다른 사업의 수입은 보호되지 않으며, 장려 자격을 잃으면 제12조의 증명서도 함께 효력을 잃습니다. 어떤 사업이 신청할 수 있는지는 BOI를 신청할 수 있는 사업 가이드를, 절차는 BOI 신청 절차 가이드를 참고하십시오.
방법 3: 외국인 사업 허가를 받는 경우(제17조)
이 방법은 장려를 받지 않은 목록 3의 사업, 예를 들어 컨설팅 서비스, 경영 관리 서비스, 일부 무역에 해당합니다. 신청인은 외국인에 해당하는 회사이고, 허가권자는 위원회의 동의를 얻은 국장입니다.
법정 기간. 제17조는 신청서를 제출한 날부터 60일 이내에 심사를 마치도록 합니다. 허가가 나면 15일 이내에 허가증을 발급해야 합니다. 허가하지 않을 경우 30일 이내에 사유를 적어 서면으로 통지해야 합니다.
심사자가 보는 것. 서류가 갖추어졌는지만이 아니라, 그 사업이 국가에 이로운지를 봅니다. 예를 들어 태국인 고용, 기술 이전, 태국 사업자에 미치는 영향입니다. 범위를 넓게 쓴 신청서나 사업 설명이 불분명한 신청서는 추가 소명을 요구받는 경우가 많습니다.
얻을 수 없는 것. 허가는 토지를 보유할 권리를 주지 않고, 세제 혜택도 없으며, 사업 범위를 한정합니다. 부속 목록의 다른 사업으로 확장하려면 새로 허가를 신청해야 합니다.
방법 4: 태국-미국 우호조약(제10조와 제11조)
제10조는 태국이 의무를 지는 조약에 따라 하는 사업에 대해 부속 목록의 금지를 면제하고, 제11조는 국장이 통보를 받은 날부터 30일 이내에 증명서를 발급하도록 합니다. 이 증명서에는 조약상의 조건도 기재됩니다.
누가 쓸 수 있는가. 미국 시민, 그리고 미국 시민이 과반을 보유하고 지배권을 가진 회사입니다. 절차는 먼저 주태국 미국대사관 상무과에서 국적 증명서를 받은 다음, 이를 가지고 사업개발국에서 제11조의 증명서를 신청하는 순서입니다.
대상이 아닌 사업. 통신, 운송, 타인의 재산을 수탁하거나 관리하는 업무, 예금을 받는 은행업, 토지와 천연자원의 보유 또는 이용, 토종 농산물의 국내 거래입니다.
얼마나 많이 쓰이는가. 사업개발국의 2025년 연차보고서에 따르면 2025년에 발급된 제11조 증명서는 124건이며, 2000년부터 2024년까지 이 조항으로 발급된 증명서는 거의 전부가 태국-미국 우호조약에 따른 것이었습니다. 태국-호주 자유무역협정과 태국-일본 경제동반자협정은 거의 쓰이지 않았습니다.
이 방법은 BOI 기준에 맞지 않는 서비스업을 하는 미국 회사에 적합합니다. 제17조의 허가처럼 사업이 국가에 이로운지 심사받지 않아도 되기 때문입니다. 다만 권리에 토지는 포함되지 않으며, 개별 법률은 그대로 적용됩니다.
네 가지 방법을 한 표로 비교
| 목록 밖의 사업 | BOI | 제17조 허가 | 우호조약 | |
|---|---|---|---|---|
| 누가 쓸 수 있는가 | 모든 국적의 외국인 | BOI가 장려하는 사업 목록에 있는 사업 | 모든 국적의 외국인 | 미국 시민과 미국 회사 |
| 대상 | 목록에 속하지 않는 사업만 | 장려를 받은 사업만 | 허가받은 사업 | 조약이 제외한 여섯 분야를 뺀 모든 사업 |
| 받는 서류 | 일반적인 회사 증명서 | 장려 증서와 제12조 증명서 | 외국인 사업 허가증 | 제11조 증명서 |
| 법정 기간 | 허가 단계 없음 | 장려 결정 후 30일 이내에 증명서 | 60일 이내 심사 | 30일 이내에 증명서 |
| 토지 보유 | 불가 | 제27조에 따라 장려 사업을 위해 가능 | 불가 | 불가 |
| 기타 혜택 | 없음 | 세금·관세, 외국인 숙련 기술자 | 없음 | 없음 |
어떤 방법을 고를 것인가: 저희가 사용하는 질문의 순서
- 사업의 모든 수입원을 나눕니다. 앞으로 이삼 년 안에 계획한 수입도 포함하여 각각이 어느 목록에 속하는지 분류합니다.
- 모든 수입원이 목록 밖에 있으면 바로 등록할 수 있고, 제14조에 따라 자본금을 채웁니다.
- 주된 사업이 BOI 장려 목록에 있으면 대체로 BOI가 가장 유리합니다. 지분 보유, 세제 혜택, 외국인 숙련 기술자, 토지를 모두 얻기 때문입니다. 다만 장려 증서의 조건을 받아들일 수 있어야 합니다.
- 주주가 미국 시민 또는 미국 회사이고 사업이 제외되는 여섯 분야에 해당하지 않으면, 우호조약이 제17조의 허가보다 빠르고 확실한 경우가 많습니다.
- 위에 해당하지 않으면 제17조의 허가를 신청하고, 국가에 이롭다는 근거를 분명히 준비합니다.
- 어느 길도 열려 있지 않다면 적법한 길은 실제로 자금을 내고 위험을 지는 태국인 파트너와 합작하고, 명확한 주주간 계약을 체결하는 것입니다.
많은 회사가 둘 이상의 방법을 동시에 사용합니다. 예를 들어 이미 장려를 받은 공장이 자체 생산하지 않는 상품을 태국 국내에서 판매하려는 경우, 그 부분은 제17조의 허가를 별도로 받아야 할 수 있습니다. 방콕에서 회사 설립을 계획한다면 업무 범위를 방콕 외국인 회사 설립 서비스에서 확인하십시오.
선택지가 아닌 것: 태국인 명의 주주
회사를 계속 태국 회사로 두기 위해 태국인에게 명의상 주주가 되게 하는 것은 제36조 위반이며, 명의상 주주가 된 태국인과 이를 허용한 외국인 모두가 처벌됩니다. 처벌은 삼 년 이하의 징역, 십만 바트 이상 백만 바트 이하의 벌금 또는 둘 다입니다. 법원은 그 행위의 중지를 명령하고, 법원의 명령을 어기면 하루당 일만 바트 이상 오만 바트 이하의 벌금이 추가됩니다.
벌금보다 더 큰 손해는 회사에 대한 지배권을 잃는 것입니다. 명의상 주주는 주주명부에 실제 주주로 올라 있습니다. 분쟁이 생기면 명의상 주주를 통제하려고 뒤에서 작성한 서류는 목적이 법에 어긋나므로 대부분 강제할 수 없습니다.
결정 전 점검 목록
- 모든 수입원을 나누고 외국인사업법의 어느 목록에 속하는지 분류한다.
- 주된 사업이 BOI 장려 목록에 있는지, 태국인 지분 비율 조건이 있는지 확인한다.
- 모든 단계 주주의 국적을 확인하여 우호조약의 조건에 맞는지 본다.
- 여전히 적용되는 개별 법률(통신, 금융, 보험 등)을 확인한다.
- 토지 문제를 먼저 결정한다. 토지를 보유해야 한다면 그 권리를 주는 길은 BOI이다.
- 선택한 방법에 맞추어 최저 자본금과 납입 기한을 정한다.
- 창업자가 여럿이면 허가를 신청하기 전에 주주간 계약을 체결한다.
