회사 등록: 실제 절차와 서명 전에 결정해야 할 사항

읽기 전에

이 가이드는 태국인 사업주를 위해 작성되었습니다. 귀하 또는 파트너가 외국인이라면 지분 비율과 허가(라이선스)에 관한 규칙이 크게 달라집니다. 대신 태국 내 외국인 투자 가이드를 읽으십시오.

⚠️ 이 가이드에서 가장 중요한 경고 등기만 하고 사용하지 않는 회사는 저절로 사라지지 않습니다. 해산 등기와 청산을 끝내지 않는 한, 회사는 매년 재무제표를 마감하여 기업개발청(Department of Business Development)에 제출하고, 국세청(Revenue Department)에 신고서를 제출해야 합니다. 수입이 한 밧도 없는 경우에도 마찬가지입니다. 여러 해 방치하면 벌금이 누적되고, 나중에 폐업하는 날에는 처리해야 할 소급 업무가 산더미처럼 쌓이게 됩니다. 나중에 쓸지도 모른다고 미리 등기해 두지 마십시오.

무엇을 등록할까: 유한회사, 합자회사, 또는 상업등록

상업등록(개인 명의로 사업을 하며, 그 사업이 고시로 정한 범위에 해당하면 등록해야 하는 제도) — 본인 명의로 사업을 한다. 새로운 법인은 생기지 않으며 연간 부담이 가장 적다. 그러나 책임이 분리되지 않는다. 사업의 채무는 곧 본인의 채무 전액이다.

흔히 오해하는 점은, 생계를 위해 장사하는 개인이라면 누구나 상업등록을 해야 한다고 생각하는 것이다. 실제로 법은 정해진 범위에 해당하는 상업에 대해서만 등록을 요구한다. 상무부 고시 불기 2567년판에 따르면 등록 대상 상업에는 다음과 같은 사업이 포함된다. 고시가 정한 기준에 따른 상품 판매, 상품에 관한 중개 또는 위탁판매 대리, 상품을 생산하여 그 생산품을 판매하는 일, 그리고 인터넷망을 통한 전자적 매체로 상품이나 서비스를 판매하는 일. 따라서 온라인으로 물건을 파는 사람은 대개 등록 대상에 해당한다. 반면 일부 전문직 종사자나 목록에 들지 않은 사업은 등록하지 않아도 될 수 있다. 등록을 접수하는 지역 사무소에서 본인 사업의 성격을 먼저 확인하라. 등록 대상이라고 단정하거나 면제라고 단정하지 말라.

뒤따르는 질문은, 법인으로 등록한 사업자도 상업등록을 다시 해야 하는가이다. 이 문제는 기사나 들은 말만으로 스스로 결론 내지 마라. 등록 대상 상업 목록과 면제 대상 사업자 집단은 상무부 고시로 정해지는데, 이 고시는 폐지와 새 제정이 여러 차례 반복되어 왔다. 일반 웹사이트에 그대로 남아 있는 정보 상당수는 이미 폐지된 고시를 인용하고 있다. 결정하기 전에 관할 상업등록 사무소에서 본인 사업의 성격과 법인 형태를 확인하거나, 그때 시행 중인 고시에 따라 자문가에게 검토받아라.

합자회사 — 법인이다. 출자액을 한도로 책임을 지는 유한책임사원과 합자회사의 모든 채무에 책임을 지는 무한책임사원으로 구성된다. 그리고 법은 업무집행사원이 반드시 무한책임사원이어야 한다고 정한다. 법인이면 안전할 것이라고 생각해 합자회사를 선택하는 분이 많지만, 업무집행사원의 책임은 무한책임이다.

유한회사 — 본인과 분리된 법인이다. 주주는 아직 납입하지 않은 주금 한도에서만 책임을 진다. 주식을 양도할 수 있고 새로운 투자자를 받아들일 수 있으며, 은행과 대기업이 가장 익숙한 형태다. 그 대신 연간 부담은 더 크다.

이 네 가지는 같은 것이 아니며 서로를 대체하지 못한다. 상업등록 ≠ 법인 설립 등록 ≠ 부가가치세 등록 ≠ 특정 분야 사업 허가. 각각 담당 기관과 기한이 따로 있다. 하나를 갖췄다고 해서 모두 갖춘 것은 아니다.

유한회사 설립등록의 실제 절차

기초 정보 및 서류 — 아래 목록은 신청서 작성을 시작하기 전에 합의를 마치고 모아 두어야 하는 정보 및 신분증명 자료이며, 신청의 공식 서류 목록이 아닙니다.

• 발기인, 주주, 그리고 모든 이사의 신분증(ID 카드)
• 회사명 및 예비 명칭
• 본사 소재지 및 위치 약도
• 등록 자본금, 주당 액면가액, 주주별 주식 배분
• 이사의 대표권한 — 누가 회사를 구속하는 서명을 할 수 있고, 몇 명이 공동 서명해야 하는지
• 사업 목적

실제로 제출하는 공식 서류 세트는 이보다 더 길며, 최소한 등록신청서, 정관(회사 설립 기본 문서), 설립등기 사항을 기재하는 บอจ.3 양식, 주주 명부인 บอจ.5 양식, 설립 총회 소집통지서 및 의사록, 이사가 서명 확인한 주금 납입 증빙, 본사 소재지 약도, 그리고 등록 자본금이 500만 밧을 초과하거나 외국인이 회사에 관여하는 경우의 추가 서류로 구성됩니다.

장소 사용 동의서는 모든 경우에 회사 설립 신청의 표준 서류가 아닙니다 등록일부터 항상 필요하다고 이해하시는 분들이 많습니다. 실제로 이 서류는 다음 단계에서 더 자주 요구됩니다. 예를 들어 부가가치세 등록 시, 회사 명의 은행 계좌 개설 시, 또는 업종별 사업 면허 신청 시입니다. 반드시 사용하게 되므로 준비해 두는 것이 좋지만, 회사 설립의 조건이라고 오해해서는 안 됩니다.

1. 법인명 예약 — 기업개발국(DBD)의 전자 법인등록 시스템을 통해 신청하며, 현재 시스템 명칭은 DBD Biz Regist입니다. 등기관이 승인한 명칭은 승인일로부터 30일간 유효합니다. 이 기간 내에 설립등록을 신청하지 않으면 해당 명칭은 효력을 잃고 다시 예약해야 하는데, 그 사이에 다른 사람이 먼저 예약할 수도 있습니다. 이 단계에서 거의 아무도 하지 않는 것이 바로 회사명이 타인의 상표와 충돌하는지 확인하는 일입니다. 등기관이 명칭을 승인했다고 해서 브랜드로 사용할 권리가 생기는 것은 아닙니다. 브랜드 소유권 가이드 참조

2. 정관 — 회사명, 본사 소재지, 사업 목적, 자본금과 주식 배분, 발기인 명단을 기재합니다. 발기인은 자연인이어야 하며 각자 최소 1주 이상을 청약해야 합니다. 발기인이 2명 이상이면 회사를 설립할 수 있습니다. 종전에는 3명 이상으로 규정되어 있었습니다.

3. 설립 총회 — 내부규정을 승인하고, 이사를 선임하며 이사의 대표권한을 정하고, 회계감사인을 선임합니다. 내부규정은 모든 주주를 구속하는 내부 규칙입니다. 많은 회사가 내용을 읽지 않은 채 표준 양식을 사용하다가, 나중에 주식 양도 규칙이 합의한 내용과 다르다는 것을 발견합니다.

4. 주금 납입 청구 — 각 주식 액면가액의 25% 이상을 납입해야 합니다. 이 문장은 자주 오독됩니다. 전체 자본금의 25%가 아닙니다. 일부 주식은 전액 납입하고 다른 주식은 전혀 납입하지 않는 방식은 허용되지 않습니다.

5. 설립등기 — 등기관이 등기를 수리하면 회사는 법인으로 성립되며 법인등록번호를 부여받습니다. 이 번호는 납세자 식별번호로도 사용됩니다. 현재는 정관 등기와 회사 설립등기를 같은 날에 동시에 처리할 수 있습니다. 그러나 당일 절차를 이용하지 않고 설립 총회를 별도로 진행했다면, 이사는 설립 총회일로부터 3개월 이내에 회사 등록을 신청해야 합니다. 이 기한을 넘기면 법률상 해당 회사는 설립되지 않은 것으로 간주되며, 받은 주금은 주식 청약자에게 전액 반환하고 처음부터 다시 절차를 시작해야 합니다.

6. 법인등록번호 취득 직후 바로 처리할 사항 — 법인등록증명서 발급 신청 / 회사 명의 은행 계좌를 개설해 첫날부터 사용할 것. 고객 자금을 개인 계좌로 받지 말 것 / 장부 작성 담당자(경리) 선임 / 직원이 있으면 고용주 등록 / 요건에 해당하면 부가가치세 등록 / 필요하면 업종별 사업 면허 신청 / 사업이 상업등록 대상에 해당하는지도 확인

등록자본금: 구속하는 것과 구속하지 않는 것

등록자본금이 반드시 그 금액을 계좌에 예치해 두어야 한다는 뜻은 아닙니다. 납입된 주금(株金)은 회사가 정상적으로 사업에 사용할 수 있는 자본입니다. 실제로 구속력이 있는 것은 아직 납입이 완료되지 않은 주금 부분으로, 이는 주주가 회사에 대해 부담하는 채무입니다. 그리고 회사에 채무 문제가 생기면, 미납 부분은 채권자가 주목하는 재산입니다. 실제 돈은 적게 넣으면서 자본금을 높게 등기하는 것은 그만한 부담이 따릅니다. 자본금은 실제로 필요한 자금과 거래처의 조건에 따라 정해야 합니다.

미납 부분의 징수와 관련해 많은 분들이 회사 정관에 어떻게 규정하느냐에 달린 문제로 이해하지만, 이는 법조문과 일치하지 않습니다. 핵심 규칙은 법률에서 직접 나옵니다.

이사는 주주총회가 달리 결의하지 않는 한 언제든지 주주에게 미납 주금의 납입을 요구할 수 있습니다(제1120조). 그리고 매회 요구 시에는 납입 기일 최소 21일 전까지 주주에게 등기우편으로 통지서를 발송해야 하며, 납입할 금액, 시간, 장소를 명시해야 합니다(제1121조).

실무적으로 두 가지 측면이 있습니다. 한편으로, 주금을 미납한 주주는 수년간 아무도 독촉하지 않았다고 해서 안전한 것이 아닙니다. 새 이사진이나 청산인이 요구하는 날에는 돈을 마련해 납입해야 합니다. 다른 한편으로, 이사 측도 갑작스럽게 요구할 수 없습니다. 통지서를 적법한 방법으로 발송하고 법정 기간을 지켜야 합니다. 라인(Line), 이메일, 또는 직접 건네주는 방식으로 통지하는 것은 안전하지 않습니다. 언젠가 이자나 주식 몰수를 두고 다투게 되면, 회사 측이 적법한 통지를 증명하지 못하는 순간 불리해지기 때문입니다. 이 기본 규칙과 다르게 정하고 싶다면, 가장 안전한 방법은 주주총회의 결의로 명확히 정하는 것입니다. 제1120조가 예외를 '주주총회가 달리 결의하는 경우'로 직접 규정하고 있기 때문입니다. 정관 문구만으로 기대하는 것은 추후 그 적용 범위를 두고 다툴 위험이 있습니다.

자본금은 추후 증자할 수 있지만, 특별결의가 필요합니다. 특별결의는 출석한 의결권 있는 주주의 의결권 수의 4분의 3 이상의 찬성이 필요합니다. 전체 주식의 4분의 3이 아닙니다. 이 차이는 일부 주주가 총회에 불참하는 경우 중요합니다.

주주 구조: 가족기업이 가장 자주 무너지는 지점

주주명부에 기재된 이름은 실제 효력을 가진다. 많은 회사가 형제자매나 배우자의 이름을 단지 주주 수를 채우기 위해서만 올려두고, 내부적으로는 실제 소유자가 한 명뿐이라고 이해한다. 그러나 회사 주주명부에 이름이 기재된 사람이 의결권과 배당 수령권을 가진 주주이며, 그가 사망하면 그 주식은 상속재산이 된다. 따라서 그중 한 명이 사망하거나 이혼하거나 개인 채권자에게 재산이 압류되어 주식이 외부인의 손에 넘어가면 문제가 폭발한다. 이혼 및 재산분할 가이드 참조.

단, 두 문서는 명확히 구분해야 한다. 사람들이 서로 바꾸어 부르는 바람에 업계 전체가 오해하고 있기 때문이다.

บอจ.5를 주주 자격 증명서로 오해하지 말 것. 이는 이사가 등기관에게 제출한 명단의 사본일 뿐이다. 주식에 관한 권리를 판단할 때는 양도증서, 회사 주주명부, 그리고 관련 사실관계를 종합적으로 살펴보아야 한다.

실무적으로는 주식을 매매하거나 양수받을 때 "บอจ.5를 고쳤다"는 말만으로 만족해서는 안 된다. 기명주식은 유한회사가 일반적으로 사용하는 형태이다. 이러한 기명주식의 양도는 법이 정한 바에 따라 양도증서로 해야 한다. 즉 서면으로 작성하고 양도인과 양수인이 모두 서명하며, 최소 1인의 증인이 서명하여 확인한다. 그다음에 회사가 주주명부에 양도를 기재한다. 이 절차를 모두 갖춘 후에야 제1129조에 따라 회사와 제3자에게 대항할 수 있다. 새로운 บอจ.5 제출은 그 뒤에 따르는 의무적 보고일 뿐, 양도 자체가 아니다. 반대로, 이 세 가지 문서가 서로 모순된다면 확인해야 할 것은 양도증서와 회사 주주명부이며, 관청에 제출한 서류를 결정적 기준으로 삼아서는 안 된다.

주주 수를 항상 2인 이상으로 유지하라. 이 부분은 회사 설립 후 수년이 지나면 흔히 잊힌다. 예를 들어 주주 수를 채우기 위해 이름을 올려둔 사람이 탈퇴하면서 모든 주식을 실제 소유자에게 다시 양도하는 경우, 또는 다른 주주가 사망하여 주식이 한 사람에게 모두 합쳐지는 경우가 있다. 주주 수가 1인으로 줄어드는 것은 주주의 청구가 있을 때 법원이 회사 해산을 명령할 수 있는 사유가 된다. 이는 얻는 편의함에 비해 전혀 감수할 가치가 없는 위험이다. 따라서 주식을 한 사람에게 모아 양도하기 전에 누가 나머지 지분을 보유할지 미리 계획하고, 처음부터 규칙을 명확히 정해두어야 한다.

이사의 권한 중 등기된 사항은 은행과 거래상대방이 확인하는 기준이다. 이사 1인이 단독으로 서명하여 회사를 구속할 수 있다면, 그 사람은 실제로 회사 명의로 채무를 부담시킬 수 있다. 2인이 공동으로 서명하도록 정하면 더 안전하지만, 한 사람이 사라지거나 서로 다투게 되면 회사가 문서에 서명하지 못하는 상황이 생길 수 있다.

지분을 절반씩 나누어 보유하는 것에 대해 간단히 정리하면, 50/50 지분 구조는 교착 상태에 빠질 위험이 크지만, 결과는 결의 유형, 회의 의장, 정족수, 그리고 회사 정관에 따라 달라진다. 항상 아무것도 할 수 없는 상황인 것은 아니다. 보통결의가 필요한 사안에서 표수가 동률이 되면, 의장은 제1193조에 따라 캐스팅보트(결정권)를 한 표 추가로 가진다. 따라서 의장석을 차지한 측이 이러한 유형의 사안에서 유리하다. 반대로, 정관 변경이나 증자와 같이 특별결의가 필요한 사안은 제1194조에 따라 출석한 의결권 있는 주주의 표수 중 4분의 3 이상의 표를 얻어야 한다. 절반만 보유한 측은 단독으로 이를 할 수 없다. 그러므로 절반씩 나누어 보유하는 데 합의하기 전에 정관을 끝까지 읽어 정족수가 얼마인지, 누가 회의 의장인지, 의장을 어떻게 선출하는지 확인해야 한다. 합의에 이르지 못하는 날 누가 유리한지를 결정하는 것이 바로 이러한 세부 내용이기 때문이다.

주주 간 계약은 태국 가족기업이 거의 체결하지 않지만, 문제가 발생했을 때 가장 큰 도움이 된다. 여기에는 한 사람이 나가려 할 때 누가 주식을 우선적으로 매수할 권리가 있는지, 주식 가치를 어떻게 평가할지, 그리고 주주가 사망하면 상속인을 받아들일지 아니면 주식을 되사들일지를 명시한다. 이러한 계약은 서명한 사람에게만 구속력이 있고, 정관은 모든 사람에게 구속력이 있으므로 서로 일치하도록 작성해야 한다. 회사 등록 서비스 참조.

회사가 설립된 날부터 시작하는 달력 — 수입이 생긴 날이 아님

등록을 마친 회사는 고객이 한 명도 없더라도 즉시 법적 의무가 발생합니다. 그리고 첫 번째 시계(기한)는 결산 시점에 시작하는 것이 아니라, 등기관이 등록을 접수한 날부터 시작됩니다.

🗓️ 정기 주주총회 개최 기한

• 첫 번째 — 회사 설립 등록일로부터 6개월 이내에 개최해야 합니다. 회사가 아직 어떤 사업도 시작하지 않았더라도 마찬가지입니다.
• 이후 — 매 12개월마다 최소 1회 개최해야 합니다.

신설 회사 상당수는 첫 번째 기한을 놓칩니다. 회계연도만 기준으로 계산해서 아직 시간이 많이 남았다고 생각하기 때문입니다. 첫 주주총회의 기한은 결산일이 아니라 등록일을 기준으로 합니다.

📅 결산 후 세 가지 기한

• 재무제표 승인을 위한 정기 주주총회 — 결산일로부터 4개월 이내
• 주주명부 제출 — 총회일로부터 14일 이내
• 재무제표 제출 — 재무제표가 승인된 날로부터 1개월 이내

이 표의 아래 두 행은 함께 언급되다 보니 오해가 아주 많습니다. 쉽게 기억하세요. 거래처에 임대료나 용역비를 지급하는 것은 원천징수세와 관련되며 사회보험과는 무관합니다. 반면, 회사에 직원으로 고용하는 것은 두 가지 모두와 관련됩니다. 다만 프리랜서나 도급업자처럼 직원이 아닌 독립 계약자를 고용하는 것은 원천징수세에만 해당하며, 그 사람에 대한 피보험자 등록 의무가 발생하지 않습니다.

정확한 기한은 관계 기관의 고시에 따라 변경될 수 있으므로, 첫 달부터 회계 담당자에게 해당 연도의 일정을 서면으로 확인받아 두는 것이 좋습니다.

부가가치세

**부가가치세(VAT)**는 수입 기준으로 적용됩니다. 과세 대상 재화 판매 또는 용역 제공으로 인한 수입이 연간 180만 바트를 초과하는 사업자는 수입이 기준을 초과한 날로부터 30일 이내에 부가가치세 등록을 신청해야 합니다. 연말까지 기다렸다가 등록하는 것이 아닙니다. 등록 후에는 세금계산서를 발행하고, 매입세액·매출세액 신고서를 작성하며, 수입이 전혀 없는 달에도 매월 신고서를 제출해야 합니다.

또 한 가지 자주 간과되는 측면은 일부 사업 유형은 부가가치세가 면제되므로 수입이 기준을 초과하더라도 등록할 필요가 없다는 점입니다. 자주 볼 수 있는 예로는 농산물 및 일부 동물의 판매, 신문·잡지·교과서 판매, 교육기관의 교육 서비스, 국내 운송 서비스, 의료기관의 진료 서비스 등이 있습니다. 이런 유형의 사업을 영위하는 경우에는 먼저 명확히 확인해야 합니다. 면제 대상인데 등록을 하거나, 과세 대상인데 등록을 하지 않는 경우 모두 소급하여 수정하는 작업이 생기기 때문입니다. 가장 까다로운 경우는 두 가지 유형의 수입이 섞여 있는 회사입니다. 첫 달부터 회계 담당자에게 수입 유형을 명확히 분류하게 하고, 결정 전에 국세청에 현재 적용되는 기준을 확인하세요. 회계·세무 서비스 참조.

나중에 문제가 되는 실수들

1. 다른 사람 이름으로 명목상 주주를 채워 넣는 경우 — 그 사람들은 회사의 주주명부에 주주로 등재되어 있으며 실제로 의결권 행사와 배당금 수령이 가능합니다. 내부적으로 다른 약정을 했더라도, 사후에 바로잡는 일은 협상과 사실 입증의 문제이지 행정 업무가 아닙니다.
2. 문서를 수령할 사람이 없는 주소로 등기 주소를 두는 경우 — 모든 관공서 서류가 그곳으로 발송됩니다. 그래서 많은 기업이 세금 부과나 소송 제기를 뒤늦게 알게 됩니다.
3. 유한회사가 이사를 모든 책임에서 보호한다고 생각하는 경우 — 유한책임은 투자자로서의 주주를 보호합니다. 그러나 이사는 법률상 의무를 이행하지 않으면 고유한 책임을 지며, 많은 채권자들이 이사 개인의 연대보증을 요구하기도 합니다.
4. 보지.5(บอจ.5) 수정만으로 주식을 양도하는 경우 — 양도 증서가 없고 회사 주주명부에 기재하지 않아, 분쟁이 발생하면 해당 주식의 진정한 소유자가 누구인지 다툼이 끝나지 않습니다.
5. 의도치 않게 주주가 한 명만 남는 경우 — 단기적으로는 편리하지만, 주주의 청구가 있을 때 법원이 회사 해산을 명령할 수 있는 사유 중 하나입니다.
6. 회사 등록만 하면 모든 등록이 끝난 것으로 생각하는 경우 — 회사등록증이 모든 절차의 완료를 의미하지는 않습니다. 수익이 기준에 도달하면 부가가치세, 업종별 사업 허가, 직원 고용 시 고용주 등록을 각각 별도 기관에 별도로 신청해야 합니다.

법인 등록은 빠르게 끝낼 수 있는 서류 작업이지만, 서류에 담긴 네 가지 결정 사항 — 주주 구성, 이사의 권한, 목적, 정관 — 이 향후 5년간 문제가 생길지 여부를 결정합니다. 등록 장소의 경우 법률은 전국적으로 동일하며, 본사 소재지에 따라 담당 등록 기관만 다릅니다. DBD Biz Regist 시스템을 통해 전자적으로 제출할 수 있습니다. 지역별 세부 사항은 콘깬 회사 등록 또는 방콕을 참조하십시오.

당사의 기업 법무 팀은 법인 등록 및 사후 업무를 지원합니다. 기업 법률 서비스를 확인하거나, 092-254-2045로 전화하거나 문의하기로 문의하십시오.

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이 가이드는 수완와라 법률사무소가 작성했습니다 — 콘깬에 있는 법률사무소로, พ.ศ. 2529에 설립되었습니다. 일반적인 정보이며 특정 사례에 대한 법률 의견이 아닙니다. 기준과 기한은 기관의 고시에 따라 변경될 수 있습니다.