태국의 화장품 사업은 거의 모두 같은 방식으로 시작합니다. 아이디어를 내고, 위탁생산 공장을 찾은 다음, ‘절차를 처리할 줄 아는’ 누군가에게 제품 신고를 맡깁니다. 신고필증 명의인을 누구로 해야 하는지에 대한 질문은, 그때는 단순한 서류 작업처럼 보이기에 흔히 간과됩니다.
그런데 2년 뒤, 공장을 바꾸거나 수입업체를 바꾸거나 사업을 매각하려 할 때, 그때 건너뛴 질문이 이 사업에서 가장 값비싼 질문이었다는 것을 알게 됩니다. 이 가이드는 순수 법률 사안인 세 가지를 다룹니다. 누가 신고필증의 명의인이 되어야 하는지, 문제가 생겼을 때 누가 책임을 지는지, 그리고 시작 전에 계약서에 무엇을 적어야 하는지.
신고는 안전을 보증하지 않는다
태국의 화장품은 식품의약품청에 대한 신고 제도 아래에 있다. 사업자가 제품의 세부 정보를 신고하고, 신고한 정보의 정확성에 대해 책임을 진다. 당국은 이후에 조사하거나, 시정을 명하거나, 제품을 중지시키거나, 법적 조치를 취할 수 있다. 따라서 신고 접수증을 받았다는 것은 제품이 안전하고 품질을 갖추었으며 신고한 대로 광고할 수 있다는 보증이 아니다.
이 점은 실무상 매우 중요하다. 많은 브랜드 소유자가 '식약처 통과'만 하면 법적으로 안전하다고 이해하기 때문이다. 실제로 신고 접수증은 단지 신고를 했다는 증거일 뿐이다. 제품 처방에 사용 금지 성분이 포함되어 있거나, 신고한 정보가 실제 제품과 일치하지 않거나, 라벨과 광고가 부적절하다면, 책임은 그대로 남아 있으며 무엇보다 신고자에게 먼저 귀속된다.
그렇기 때문에 신고 접수증을 누가 보유할지의 문제는 편의의 문제가 아니라, 당국이 가장 먼저 찾게 될 문서에 누구의 이름을 올릴 것인지를 결정하는 문제이다.
누가 보유자가 되어야 하는가: 세 가지 선택지 비교
| 신고필증 보유자 | 장점 | 감수해야 할 위험 |
|---|---|---|
| 브랜드 소유자(귀하의 태국 법인) | 제품을 완전히 통제할 수 있고, 공장이나 유통업체를 바꿔도 제품 공급이 끊기지 않음 | 우선적으로 소환되는 서류에 귀하의 이름이 오르므로, 문서 시스템과 실제 책임자가 필요함 |
| 수입업자 또는 디스트리뷰터 | 태국 법인 설립 불필요, 빠르게 판매 시작 가능, 문서 부담은 거래처에 있음 | 신고필증이 거래처에 묶임 — 거래처를 바꾸면 제품 판매를 중단해야 할 수 있고, 협상력은 상대방에게 있음 |
| OEM 공장 | 초기에는 가장 편리함, 공장이 전 과정을 일괄 처리 | 단일 공장에 묶임, 제조사 변경이 어려움, 배합이 전적으로 공장에 있을 수 있음 |
둘째 행은 외국 브랜드 소유자들의 민원 사례에서 가장 흔히 보게 되는 경우입니다. 신고필증이 브랜드가 아니라 신고인에게 묶여 있기 때문입니다. 디스트리뷰터와의 관계가 끝나면, 브랜드 소유자는 자신이 여전히 배합과 상표권을 보유하고 있음을 알게 되지만, 새로운 신고인 명의로 절차를 다시 진행할 때까지는 태국에서 자신의 제품을 판매할 권리가 없습니다. 이는 시간이 걸리고 전체 재고가 묶이게 만듭니다. 협상의 관점에서 보면, 이는 종전 거래처가 귀하가 조건을 받아들일 수밖에 없게 만드는 카드를 쥐고 있다는 뜻입니다.
셋째 행도 이와 유사한 문제가 있습니다. 공장이 신고필증과 배합을 모두 보유한 경우, 품질 저하나 가격 인상 때문에 제조사를 바꾸는 것은 완전히 처음부터 다시 시작하는 일이 됩니다.
기본 원칙은 귀하가 통제하는 법인이 보유자가 되는 것입니다. 그 밖의 거래처에는 계약상의 권리를 부여하는 방식으로 하십시오. 초기에 이 방식을 선택할 수 없다면, 최소한 계약 종료 시 보유자가 인계하고 협조하도록 강제하는 조항과 실효성 있는 위약금을 반드시 두어야 합니다.
이 결정은 디스트리뷰터를 통해 태국에 판매할지, 직접 회사를 설립할지 결정과 한 묶음입니다. 별개의 문제로 분리하지 말고 함께 결정해야 합니다.
상표는 박스 인쇄를 주문하기 전에 반드시 클리어해야 합니다
이 사업에서 가장 아픈 손해는 벌금이 아니라, 브랜드 이름이 다른 사람이 이미 보유한 상표와 충돌하여 박스와 라벨 전체 로트를 폐기해야 하는 일입니다. 태국 상표 제도는 먼저 출원한 사람에게 더 큰 비중을 둡니다. 따라서 먼저 판매했다고 해서 이기는 것은 아닙니다.
올바른 순서는 이름과 로고의 사용 가능성을 확인하고, 출원을 제출한 다음, 포장재 인쇄를 주문하는 것입니다. 반대 순서로 해서는 안 됩니다. 누가 상표권을 보유해야 하는지, 태국 회사에 이를 어떻게 사용하게 할지에 대한 자세한 내용은 태국 회사 설립 시 브랜드 소유권 가이드에 있습니다. 판매 포인트가 제조법이나 생산 공정이라면, 특허로 등록할지 영업비밀로 유지할지 별도로 결정해야 합니다(선택 방법).
라벨 및 광고, 기업이 가장 많이 걸리는 지점
화장품 라벨은 법률이 정한 문구를 표시해야 하며 태국어가 포함되어야 합니다. 기업이 더 자주 문제를 겪는 부분은 효능 문구입니다.
화장품 광고는 제품의 본질에 대해 허위이거나 과장된, 또는 오해를 불러일으키는 문구를 사용해서는 안 되며, 특히 제품이 화장품의 범위를 넘어 질병을 치유·완화·치료 또는 예방하거나 신체의 구조와 기능을 변경할 수 있다는 인상을 주는 문구를 사용해서는 안 됩니다. 책임은 행위의 성격에 따라 광고주와 게시자에게까지 미칠 수 있으며, 신고자(ผู้จดแจ้ง)에게만 국한되지 않습니다.
경계는 해당 문구가 화장품의 정상적인 미용 및 청결 효과를 주장하는지, 아니면 의학적 효능을 주장하는 수준으로 넘어가는지에 있습니다. 기업이 자주 걸리는 단어는 여드름·기미·탈모 치료 또는 영구적인 피부 구조 변경을 암시하는 부류입니다.
현대 사업자들이 간과하는 지점은 인플루언서와 리뷰입니다. 직접 작성하지 않고 고용하여 말하게 한 문구도 브랜드의 위험이 됩니다. 갖추어야 할 것은 허용 및 금지 문구에 대한 지침을 리뷰 계약에 명시하고, 게시 전에 스크립트를 검토받도록 제출하는 의무, 삭제 또는 수정을 요구할 권리, 그리고 수급자가 범위를 벗어난 발언을 할 경우 손해배상 책임 조항입니다.
사용자가 피해를 입거나 손해를 본 경우
불안전한 상품으로 인한 손해배상책임에 관한 법률은 사업자가 피해자에 대하여 공동으로 책임을 지도록 규정하며, 피해자가 사업자의 고의 또는 과실을 입증할 필요는 없다. 또한 자신의 이름이나 상표를 사용하게 하여 제조자로 오인될 수 있게 한 자는 사업자로서 책임을 지는 것으로 간주한다. 소비자에 대한 책임을 사전에 면제하거나 제한하는 약정은 효력이 없다.
공장에 제조를 위탁한 브랜드 소유자는 생산 라인에 전혀 관여하지 않았더라도 온전한 피고가 될 수 있다. "공장이 단독으로 책임을 진다"는 계약 조항은 소비자가 귀하에게 청구할 권리를 배제하지 않지만, 공장에 구상권을 행사하는 데에는 유용하다. 이와 동일한 원칙은 일반 공산품에도 적용된다. (상품이 기준 미달일 때 누가 책임을 지는가)
문제 발생 전에 갖추어야 할 것이지, 발생 후에 준비할 것이 아니다:
- 포뮬러와 사양이 명확히 명시된 OEM 계약 — 금지 성분이 없다는 보증 및 로트별 분석 결과 제출 의무 포함
- 구상권 및 배상 조항 — 소비자 피해 배상, 제품 리콜 비용, 과태료, 변호사 비용을 포괄
- 제조물 책임(PL) 보험 — 판매량에 비추어 합리적인 보상 한도
- 로트 번호 및 이력추적 시스템 — 문제 범위를 단일 로트로 한정하여 브랜드 전체로 확산되는 것을 방지
- 포뮬러의 소유권이 누구에게 있는지의 명확화 — 포뮬러가 공장 소유라면 제조사를 전혀 변경할 수 없기 때문
첫 제품 출시 전 체크리스트
- 먼저 어느 법인이 신고필증(ใบรับจดแจ้ง)을 보유할지 결정하고, 이를 모든 당사자와의 계약에 명시한다.
- 포장재 인쇄를 주문하기 전에 상표를 조사하고 출원한다.
- 라벨 문구와 효능 표시 문구는 변호사가 한 번에 함께 검토하도록 한다.
- 레시피에 관한 진술·보증, 검사권, 구상권 조항, 레시피 소유권을 포함한 OEM 계약을 체결한다.
- 첫 캠페인부터 광고 문구 가이드라인과 인플루언서 계약 조항을 마련한다.
- 모든 로트(lot)의 문서를 체계적으로 보관한다. 클레임이 제기된 날 실제로 사용할 수 있는 유일한 자료이기 때문이다.
요약
화장품 업계에서 신고 접수증(ใบรับจดแจ้ง)은 안전 인증서가 아니라 책임자가 누구인지를 명시하는 문서이며, 협력사를 바꿀 수 있는지 여부를 결정하는 열쇠입니다. 초기에 편리하다는 이유로 수입업체나 공장이 이를 보유하도록 두는 것은, 자신도 모르는 사이에 상대방에게 협상력을 넘겨주는 셈입니다. 소비자에 대한 책임은 상자에 자신의 이름이 적혀 있는 한 언제나 브랜드 소유주를 따라갑니다. 예방책은 구상권을 행사할 수 있는 계약, 추적이 가능한 문서, 그리고 인쇄 전 브랜드명 확인입니다.
수완와라 법률사무소는 브랜드 소유권 및 서류 보유자 구조를 설계하고, OEM 계약·유통 계약·리뷰 위촉 계약의 작성과 검토를 지원하며, 민원 제기나 소비자 소송이 발생한 경우 분쟁 대응도 담당합니다. 비즈니스 법률팀에 문의하거나 비즈니스 서비스를 확인하세요.
본 내용은 이해를 돕기 위한 일반 정보이며, 특정 사례에 대한 법률적 의견이 아닙니다. 제품별·배합별 요구사항이 다르므로, 생산을 의뢰하거나 판매를 시작하기 전에 법률 자문가와 반드시 확인하시기 바랍니다.