태국 비공개 유한회사가 노동의 대가로 창업자에게 주식을 발행할 수 있습니까?

가능하지만 문이 좁습니다. 민상법전 제1119조는 주식을 금전으로 전액 납입하도록 요구하며, 예외는 설립총회가 제1108조 (5)호에 따라 승인한 주식입니다. 이는 노동 또는 재산의 대가로, 내용을 정확하게 기술하는 조건에서 납입이 완료된 것으로 간주하여 발행할 수 있습니다. 이 경로는 설립총회에 묶여 있으며, 회사 설립 후 발행하는 주식에 대한 같은 경로는 법전에서 찾지 못했습니다. 그래서 대부분의 창업자는 다른 구조를 사용합니다.

한 명은 자금을, 다른 한 명은 노동을 제공할 때 가장 단순하고 공정한 지분 배분 방법은 무엇입니까?

각 창업자가 실제로 맡을 역할에 따라 주식을 배분하고, 자금은 별도로 처리합니다. 자금 제공자가 더 높은 가격으로 인수하거나(주식 프리미엄), 초과분을 서면 대여 계약에 따라 회사에 빌려줍니다. 노동 제공자의 지분은 창업자 간 서면 합의에 따라 시간이 지나면서 취득하도록 하여, 일찍 떠난 사람이 큰 지분을 계속 보유하지 않게 합니다.

회사가 떠나는 창업자의 주식을 되사줄 수 있습니까?

민상법전상으로는 불가능합니다. 제1143조는 유한회사가 자기 주식을 소유하거나 질권으로 취득하는 것을 금지합니다. 실무상의 대안은, 떠나는 창업자가 미리 정한 방법으로 산정한 가격에 다른 창업자 또는 지정된 매수인에게 주식을 매도해야 한다고 정한 서면 합의입니다.

회사에 빌려준 대여금을 주식 대금으로 인정받을 수 있습니까?

불가능합니다. 제1119조는 주주가 회사가 자신에게 지고 있는 채무를 주식 납입금과 상계할 수 없다고 규정합니다. 주주 대여금과 주식 인수는 별개의 거래이므로 각각 별도의 서류가 필요합니다.

조합원은 금전 대신 노동으로 출자할 수 있습니까?

민상법전상의 조합(파트너십)에서는 가능합니다. 제1026조는 각 조합원이 금전, 그 밖의 재산 또는 노동으로 출자하는 것을 허용합니다. 유한회사는 다르며, 위에서 설명한 설립총회 예외를 제외하면 주식은 금전으로 납입해야 합니다.

한 명은 자금, 한 명은 노동: 태국 회사 지분을 공정하게 나누는 방법

핵심 답변

한 창업자가 자금을, 다른 창업자가 노동을 제공할 때 법에 정해진 배분 공식은 없습니다. 법의 실질적인 제약은 하나뿐이며, 태국 유한회사의 주식은 금전으로 납입한다는 점입니다. 따라서 "노동의 대가로 주식"은 계약서에 한 줄 적는 것만으로는 이루어지지 않습니다. 공정한 배분은 상업적 결정이며, 의도적으로 서류에 반영해야 합니다.

규칙(민상법전). 제1119조는 모든 주식을 금전으로 전액 납입하도록 요구하며, 설립총회가 제1108조 (5)호에 따라 승인한 주식은 노동 또는 재산의 대가로 납입이 완료된 것으로 간주하여 발행할 수 있는 예외입니다. 조합은 다릅니다. 제1026조는 조합원이 금전, 그 밖의 재산 또는 노동으로 출자하는 것을 허용합니다.

저희의 실무 견해. 첫날부터 노동을 바트로 환산하려 하지 마십시오. 역할과 헌신도에 따라 주식을 배분하고, 자금은 별도 항목(프리미엄 또는 주주 대여금)으로 처리하며, 노동 제공자가 창업자 간 서면 합의에 따라 시간이 지나면서 주식을 획득하도록 하십시오. 계획이 바뀌어도 공정함이 유지되는 구성으로는 저희가 아는 한 이것이 유일합니다.

이 안내서는 50:50 교착 상태 안내서나 BOI 다수 창업자 안내서의 내용을 반복하지 않습니다. 균등 배분을 고려 중이거나 투자 장려 신청을 준비 중이라면 해당 안내서를 읽어 보십시오.

1. 태국 회사에서 노동의 대가로 주식을 발행할 수 있습니까?

법전의 세 가지 규칙이 이를 결정합니다.

주식은 금전으로 납입(제1119조). 모든 주식은 금전으로 전액 납입해야 합니다. 예외는 제1108조 (5)호 또는 제1221조에 따라 승인된 주식입니다.
설립총회 예외(제1108조 (5)호). 설립총회에서 발기인과 인수인은 노동 또는 재산의 대가로 전액 또는 일부 납입된 것으로 간주하여 발행할 주식의 수를 승인할 수 있습니다. 총회는 이를 구체적으로 밝히고 노동 또는 재산을 정확히 기술해야 합니다. 회사 등기 시 신청서에는 금전 외의 방법으로 납입된 것으로 간주하여 발행한 주식이 기재됩니다(제1111조).
상계 금지(제1119조). 주주는 회사가 자신에게 지고 있는 채무를 상계하여 주식 대금을 줄일 수 없습니다.

이 경로에 의존하기 전에 확인해야 할 사항은 다음과 같습니다. 상무개발국(DBD)이 실무에서 제1108조 (5)호 주식을 어떻게 처리하는지, 제1111/1조의 당일 등기 경로를 이와 결합할 수 있는지, 회사 설립 후 금전 외 주식을 발행하는 경로로 무엇이 있는지입니다. 이를 전제로 계획을 세우기 전에 등기관과 자문가에게 문의하십시오.

문이 열려 있더라도 이는 투박한 도구입니다. "앞으로 할 일"에 대해 한 번에 주식을 발행하면 노동 제공자가 처음부터 주식 전부를 갖게 되는데, 이는 자금 제공자가 원하는 것과 정반대입니다. 그래서 대부분의 창업자는 아래 구조를 사용합니다.

2. 공정한 배분을 위한 실용적 선택지

선택지	방식	유의점
역할별 배분, 자금 제공자가 더 많이 납입	합의한 비율로 주식을 배분합니다. 주식은 액면가 미만으로 발행할 수 없지만(제1105조), 정관 기본서(메모랜덤)가 허용하면 액면가를 초과해 발행할 수 있으며 초과분은 첫 납입과 함께 납입합니다.	프리미엄은 정관 기본서에서 허용되어야 합니다. 자금 제공자는 현금 비율보다 작은 회사 지분을 보유하게 됩니다.
자금 제공자가 차액을 대여	두 사람이 주당 같은 금액을 납입합니다. 자금 제공자는 초과분을 서면 주주 대여금으로 투입하고 회사가 상환합니다.	대여금은 채무이지 지분이 아닙니다. 상환 조건, 이자(있는 경우), 다른 채권자와의 순위를 서면으로 정하십시오. 주식 납입에 해당하지 않습니다(제1119조).
자금 제공자에게 우선주	자금 제공자가 배당이나 청산 시 자본 반환 등에서 우선권이 있는 주식을 받습니다. 배당은 우선주에 달리 정하지 않는 한 주식별 납입 금액에 비례합니다(제1200조).	제1142조는 우선주를 발행하고 우선권이 정해진 후에는 이를 전혀 변경할 수 없다고 규정합니다. 처음부터 정확하게 작성하십시오.
노동 제공자가 시간이 지나며 주식 획득	두 창업자 모두 지금 등기된 주주가 됩니다. 서면 합의에서 노동 제공자가 일찍 떠나면 그 주식의 일부를 매도해야 한다고 정합니다.	회사는 자기 주식을 되살 수 없으므로(제1143조) 매수인은 다른 창업자 또는 지정된 매수인입니다.
노동 제공자에게 급여 또는 보수 지급	노동은 이사 보수 또는 직원 급여로 주식과 별도로 지급합니다.	세무 및 사회보험 처리는 역할에 따라 달라집니다. 정하기 전에 회계사와 상의하십시오.

많은 창업자가 두 번째와 네 번째 행을 결합합니다. 즉 동등하거나 거의 동등한 지분, 자금 제공자의 추가 현금에 대한 대여금 기록, 노동 제공자를 위한 베스팅 합의입니다.

3. 가상 사례: 계산은 보통 이렇게 짜입니다

가상 사례이며 실제 사건이나 권고가 아닙니다. Ploy는 스타트업에 자금을 대고, Ton은 제품을 전업으로 개발합니다. 두 사람은 Ton이 4년간 전업으로 일한 후 회사의 절반을 보유하게 하기로 합의합니다.

흔한 구성은 다음과 같습니다.

첫날 두 사람이 50:50으로 등기하고 각자 액면가를 현금으로 납입합니다.
Ploy는 나머지 창업 자금을 서면 대여 계약에 따라 회사에 빌려줍니다.
Ton과 Ploy의 합의는, Ton이 첫해에 떠나면 주식 대부분을 액면가로 Ploy에게 매도해야 한다고 정합니다. 그 이후에는 매년 매도해야 하는 비율이 줄어듭니다.

Ton이 중도에 그만두어도 Ploy는 보호됩니다. Ton도 주식이 Ton의 명의로 등기되어 있고 베스팅 조건이 서면으로 되어 있어 비공식적으로 변경될 수 없으므로 보호됩니다. 첫날부터 50:50으로 등기되므로 의결권 구도는 이미 대등합니다. 이를 받아들이기 전에 교착 상태 안내서를 읽어 보십시오.

4. 베스팅을 회사가 아닌 창업자 간에 하는 이유

제1143조가 유한회사의 자기 주식 소유를 금지하므로, "회사가 떠나는 사람의 주식을 되사는" 일반 조항에 기댈 수 없습니다. 쓸 수 있는 도구는 관련 당사자 간의 계약입니다.

콜옵션 또는 매도 의무. 창업자가 첫 기간 내에 떠나면, 다른 창업자(또는 지정된 매수인)가 그 창업자의 미확정 주식을 살 수 있거나 사야 합니다.
가격 산식. 합의서에 가격 산정 방법(액면가, 취득원가, 산식 또는 독립적 평가)을 명시하고 평가자를 누가 선택하는지 정합니다.
양도 절차. 제1129조에 따라, 정관이 기명주식의 양도를 제한하지 않는 한 주식은 회사의 동의 없이 자유롭게 이전됩니다. 기명주식의 양도인 경우 양도 문서는 서면이어야 하고 양 당사자가 서명하며 최소 한 명의 증인이 있어야 하고, 주주 명부에 기재된 후에야 회사와 제3자에게 효력이 있습니다. 서명된 양도 서식을 미리 준비하거나 위임장을 마련하여, 떠나는 사람이 서명을 거부하지 못하게 하십시오.

5. 리버, 드래그, 태그 조항

이러한 조항은 계약상의 것입니다. 법전에는 표준 문안이 없으므로 구속력이 있는 것은 여러분이 적은 내용입니다.

굿 리버 / 배드 리버. 굿 리버(질병, 사망, 합의에 의한 퇴출)는 이미 획득한 주식을 공정한 가치로 보유할 수 있습니다. 배드 리버(중대한 위반, 경업, 조기 이탈)는 더 낮은 가격에 매도해야 합니다. 각 사유를 제3자가 적용할 수 있도록 정의하십시오.
드래그얼롱(동반매도 요구권). 매수인이 회사 전체를 원하면 다수 주주는 나머지에게 같은 조건으로 매도하도록 요구할 수 있습니다.
태그얼롱(동반매도 참여권). 한 창업자가 매도하면 다른 창업자도 같은 조건으로 함께 매도할 수 있습니다.
위약벌. 합의가 위약벌 또는 몰수를 정한 경우, 법원은 과도한 금액을 합리적인 금액으로 감액할 수 있습니다(제383조). 가혹한 몰수가 적힌 그대로 집행될 것이라고 단정하지 마십시오.
어디에 둘 것인가. 창업자 합의는 서명한 사람만 구속합니다. 회사에 보이게 하려면 정관에 대응하는 제한을 넣고, 등기관이 그 문구를 받아들이는지 저희에게 문의하십시오.

6. 이사, 급여, 배당

역할. 누가 이사이고 누가 회사를 대표해 서명하는지는 누가 주식을 보유하는지와 별개의 문제입니다. 서면으로 합의하십시오.
급여와 배당. 노동에 대한 대가는 급여 또는 이사 보수에 속합니다. 배당은 자본에 대한 보상이며 주식에 따라 지급되고(제1200조), 회사는 이익에서만 배당할 수 있습니다(제1201조). 지분은 적지만 전업으로 일하는 노동 제공자에게는 회사가 실제로 감당할 수 있는 급여가 필요합니다.
유보 사항. 신주 발행, 합의된 한도를 초과하는 차입, 사업 매각 등 두 창업자의 승인이 필요한 결정을 열거하십시오. 지분이 적은 쪽을 보호합니다.

7. 창업자 의견이 갈릴 때

창업자가 같은 지분을 보유하고 합의하지 못하면 회사가 멈출 수 있습니다. 교착 상태 안내서에서 방법을 다룹니다. 지분이 적은 쪽이라면 소수주주의 권리를 참고하십시오. 나중에 투자자나 직원 지분을 추가할 계획이라면 ESOP 및 RSU 안내서를 참고하십시오.

8. 등기 전 체크리스트

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자금은 주식 수, 프리미엄 또는 대여금으로 가격을 매길 수 있지만, 노동은 시간이 지나면서 획득하고 서면으로 남겨야 합니다. 그래야 한쪽이 떠날 때 무슨 일이 벌어지는지 두 창업자가 첫날부터 알 수 있습니다.

저희는 공동창업자가 지분 구조를 선택하고 창업자 합의서와 회사 서류를 작성하는 것을 돕습니다. 최초 상담은 무료입니다 — +66 92 254 2045로 전화하시거나 내용을 보내주십시오. 더 자세한 내용은 회사 설립, 계약 및 문서, 합작 사업에서 확인하실 수 있습니다.

이 가이드는 수완와라 법률사무소가 발행했습니다 — 1986년에 설립된 콘깬(Khon Kaen) 주의 법률사무소입니다. 본 내용은 일반적인 정보일 뿐이며, 특정 사안에 대한 법률 자문이 아닙니다.