핵심 답변
태국 법률 실사는 그 범위만큼만 쓸모가 있습니다. 태국 변호사가 데이터룸을 열기 전에, 의뢰하는 사무소는 무엇을 검토하는지, 어떤 기준 금액을 적용하는지, 어느 기간을 대상으로 하는지, 어떤 형식으로 받는지를 정해야 합니다. 그리고 거래를 중단시킬 수 있는 사항은 부록이 아니라 보고서의 첫 페이지에 올라와야 합니다.
규칙(외국인사업법, 토지법, 노동법). 태국의 여러 규정은 거래의 가격뿐 아니라 구조까지 바꿀 수 있습니다. 외국인사업법 불기 2542년(서기 1999년)에 따르면 외국인이 주식의 절반 이상을 보유하는 회사는 외국인으로 취급되어 제한 업종에 대해 허가 또는 다른 적법한 근거가 필요하며, 외국인을 위해 주식을 보유하는 태국인 주주는 범죄를 범하는 것입니다. 토지법상 외국인은, 외국인으로 취급되는 회사를 포함하여, 특별한 허가가 없는 한 일반적으로 토지를 소유할 수 없습니다. 민상법전상 직원을 새 사용자에게 옮기려면 직원의 동의가 필요하고, 노동보호법 불기 2541년(서기 1998년)은 사용자가 이전되거나 합병되는 경우 직원의 권리를 승계하도록 하고 있습니다.
우리의 실무적 견해. 제외 사항, 중요성 기준 금액, 레드플래그 규칙을 담은 서면 범위를 합의하십시오. 짧은 레드플래그 보고서는 일찍, 전체 보고서는 나중에 요청하십시오. 가치평가, 세무, 기술 검토는 각각 담당하는 자문에게 맡기십시오.
BOI 투자장려를 받은 대상 회사가 관련된 거래라면 BOI 투자장려를 받은 기업의 인수: 주식 양도 전 실사도 참조하십시오.
1. 태국 변호사가 착수하기 전에 의뢰 사무소는 무엇을 정해야 합니까?
| 항목 | 정할 사항 | 중요한 이유 |
|---|---|---|
| 대상과 구조 | 주식 매수인지 자산 매수인지, 어느 법인인지 | 어떤 동의와 이전이 필요한지를 좌우함 |
| 일정 | 데이터룸 개시, 레드플래그 일자, 서명, 클로징 | 문제가 언제 드러나야 하는지를 정함 |
| 중요성 기준 | 이 기준 미만의 계약과 청구는 전체 검토 대신 요약하는 수준 | 시간과 비용의 균형을 유지함 |
| 소급 기간 | 소송, 신고, 계약을 몇 년분 살필지 | 오래된 문제가 여전히 살아 있을 수 있음 |
| 의존 | 매수인, 대주단, 공동 투자자 중 누가 보고서에 의존할 수 있는지 | 위임 계약과 수신인에 영향을 줌 |
| 형식 | 레드플래그 보고서, 전체 보고서, 공시 일정표에 대한 의견 | 거래팀은 요약부터 읽음 |
| 언어 | 태국어 서류를 인용한 영문 보고서 | 주요 서류는 번역이 필요할 수 있음 |
이 사항들을 위임 계약서에 넣으십시오. 예를 들어 구조가 주식에서 자산으로 바뀌는 것처럼 거래 도중 사정이 달라지면 범위를 서면으로 갱신하십시오.
2. 무엇이 범위에 들어가고 무엇이 빠집니까?
| 영역 | 보통 법률 실사에 포함 | 보통 제외(담당 자문) |
|---|---|---|
| 회사 관련: 등기, 주주, 주주명부, 의사록, 정관 | 포함 | — |
| 외국인 지분과 외국인사업법 준수 | 포함 | — |
| 중요 계약: 고객, 공급자, 유통, 대출, 임대차 | 중요성 기준 이상은 포함 | — |
| 부동산: 소유권, 임대차, 부담 | 포함 | 측량과 환경 상태: 기술 자문 |
| 인허가: 공장, BOI, FDA, 업종별 허가 | 포함 | — |
| 고용: 계약, 취업규칙, 분쟁, 외국인 직원 | 포함 | 급여 정확성: 회계사 |
| 지식재산: 등록과 귀속 | 포함 | 실시 자유도 의견: 전문 변호사 |
| 소송과 집행 | 조사 목록과 함께 포함 | — |
| 개인정보: 정책, 고지, 이전 | 포함 | IT 보안: 기술 자문 |
| 세무 | 서류에 나타난 분쟁과 통지 | 세무상 위험: 세무 자문 |
| 재무제표 | — | 회계사(재무 실사) |
| 가치평가 | — | 재무 자문 |
| 외국법: 대상 회사의 해외 자회사, 매수인 본국법 | — | 해당 국가의 변호사 |
제외 사항은 위임 계약에 명시하고 보고서에서도 반복하십시오. 실사 보고서를 둘러싼 분쟁의 대부분은 애초에 범위에 없었던 사항에 관한 것입니다.
3. 태국 법률 실사 보고서가 알려줄 수 없는 것은 무엇입니까?
- 단일한 소송 데이터베이스는 없습니다. 모든 법원을 아우르는 공개 등록부는 하나도 없습니다. 보고서에는 실시한 각 조사와 그 일자, 한계를 기재하고, 나머지는 대상 회사의 서면 확인에 의존해야 합니다.
- 제공된 서류만 봅니다. 태국 변호사는 데이터룸에 있는 것을 검토합니다. 없는 서류는 정상이라고 가정하지 않고 누락된 것으로 기재합니다.
- 공무원의 실무. 행정기관이 인허가를 갱신해 줄지, 변경을 승인해 줄지와 같은 일부 질문에는 현재 실무에 대한 견해로서만 답할 수 있습니다.
- 현장의 사실. 자산의 물리적 상태, 실제 운영, 환경 문제는 현장 방문과 기술 자문이 필요합니다.
4. 클로징 전에 거래팀에 반드시 전달되어야 할 레드플래그는 무엇입니까?
| 레드플래그 | 중요한 이유 | 일반적인 대응 |
|---|---|---|
| 외국인을 위해 주식을 보유하는 것으로 보이는 태국인 주주 | 외국인사업법상 명의 대여 범죄 가능성, 구조가 위법할 수 있음 | 구조 변경, 허가 또는 다른 적법한 근거 확보, 또는 철수 |
| 외국인이거나 앞으로 외국인이 될 대상 회사가 소유한 토지 | 토지법상의 제한 | 토지 제외, 구조 변경, 또는 임대차로 전환 |
| 주요 계약의 지배권 변동 조항 | 고객, 공급자, 대주가 해지할 수 있음 | 클로징 전 조건으로 동의 확보 |
| 인수인이 충족하지 못할 수 있는 조건이 붙은 BOI 투자장려 | 혜택이 정지되거나 취소될 수 있음 | 장려 증명서 확인, 변경에 대한 BOI 승인 신청 |
| 개인 명의로 발급된 인허가 | 인허가가 사업과 함께 남지 않을 수 있음 | 클로징 전에 이전 또는 재발급 |
| 자산 양도 거래에서의 직원 이전 | 직원의 동의 필요, 이미 취득한 권리가 승계됨 | 동의와 기발생 채무를 계획 |
| 대상 회사가 제공한 보증, 저당권, 질권 | 자산이 담보에서 자유롭지 않을 수 있음 | 클로징 시 말소 |
| 중요성 기준을 넘는 계류 중이거나 예상되는 소송 | 노출과 경영진의 시간 | 특정 면책, 에스크로 또는 가격 조정 |
| 특수관계인 거래 | 가치 유출, 세무상 문제 | 중단하거나 정상화 |
| 법정 신고의 누락 또는 지연 | 과태료, 결산 승인상의 문제 | 클로징 전 시정 또는 면책 |
| 적법 근거나 고지 없이 보유한 개인정보 | 개인정보보호법상의 노출 | 개선 계획 |
이러한 대응은 매수인과 그 자문이 내리는 상업적 선택입니다. 태국 변호사의 역할은 각 문제가 일찍 인지되고 쉬운 말로 설명되도록 하는 것입니다.
5. 레드플래그 보고서 샘플(가상)
아래 예시는 전적으로 가상입니다. 프로젝트, 회사, 발견 사항은 형식을 보여주기 위해 지어낸 것입니다.
레드플래그 보고서 — 프로젝트 EXAMPLE (가상)
대상: Example Manufacturing (Thailand) Co., Ltd. (가상)
수신: [의뢰 사무소] 작성: 태국 변호사
데이터룸 기준일: [일자] 상태: 예비
A. 거래의 진행 여부 또는 방식에 영향을 줄 수 있는 사항
1. 지분: 태국인 주주 2명, 자기 자금이라는 증거 없음.
위험: 외국인 주주를 위해 보유하는 것으로 취급될 수 있음
(외국인사업법).
필요: 자금 출처 증빙, 서명 전 구조 자문.
2. 주요 고객 계약: 지배권이 변동되면 고객이 해지할 수 있음.
필요: 클로징 전 조건으로 고객의 동의.
B. 가격, 면책 또는 조건에 관한 사항
3. 공장 부지: 대상 회사 소유, 클로징 후 대상 회사는 외국인
소유가 됨. 필요: 토지법 분석과 선택지 보고서.
4. 공장 허가: 이사 개인 명의로 발급됨.
필요: 클로징 전에 대상 회사로 이전.
C. 아직 검토하지 않은 사항
- 고용 폴더가 아직 업로드되지 않음.
- 소송 조사: [조사] [일자]에 완료, [조사] 진행 중.
D. 범위 밖(다른 자문 담당)
- 세무상 위험, 재무제표, 환경 상태.
레드플래그 보고서는 짧게 유지하십시오. 거래팀이 거래를 중단시킬 사항을 찾으려고 전체 보고서를 읽어야 한다면 그 형식은 실패한 것입니다.
6. 이해충돌과 비밀유지는 어떻게 다룹니까?
- 이해충돌. 태국 변호사는 위임을 수락하기 전에 대상 회사, 매도인, 주요 거래 상대방과의 이해충돌을 확인해야 하며, 그들 중 누구를 위해 활동하고 있거나 활동한 적이 있다면 일찍 알려야 합니다. 변호사협회의 직무 규칙은 변호사가 이미 자문했거나 사실을 알게 된 사안에서 상대방을 위해 활동하는 것을 제한합니다.
- 비밀유지 계약. 데이터룸은 보통 매수인이 매도인과 체결한 비밀유지 계약 아래 있습니다. 태국 변호사가 매수인의 자문 중 하나로서 그 계약의 적용을 받고 구속되는지 확인하십시오. 태국 변호사는 형법과 변호사협회의 규칙에 따른 직업상 비밀유지 의무도 집니다.
- 데이터룸 내 개인정보. 직원 파일과 고객 목록에는 개인정보보호법 불기 2562년(서기 2019년)이 보호하는 개인정보가 들어 있습니다. 가능한 경우 매도인에게 가리거나 익명화해 달라고 요청하고, 태국 변호사는 전체 파일 대신 표본을 검토하게 하십시오.
IBA 법률직 행동에 관한 국제 원칙과 같은 국제적 지침은 유용한 공통 기준이지만, 각 사무소는 자신의 규제기관 규칙에 계속 구속됩니다.
7. 위임과 예산은 어떻게 정합니까?
- 범위와 제외 사항은 제2항과 같이 정하고, 제외된 영역마다 담당자를 두십시오.
- 단계: 레드플래그 보고서, 전체 보고서, 매매계약의 보증과 조건에 대한 지원, 클로징 제출물.
- 단계별 견적과, 데이터룸이 커지거나 일정이 바뀔 때 견적을 다시 내는 규칙.
- 의존 범위와 수신인을 서면으로 정하십시오.
- 보수: 의뢰하는 사무소라면 태국 변호사와 보수 약정을 합의하기 전에 자신의 직업 규칙을 확인하십시오. 이 가이드는 보수 금액을 제시하지 않습니다.
8. 체크리스트
- 대상, 구조, 일정, 중요성 기준, 소급 기간, 의존 범위를 서면으로 정한다.
- 범위와 제외 사항에 합의하고, 제외된 영역마다 담당자를 지정한다.
- 서명보다 훨씬 앞서 레드플래그 일자를 정한다.
- 각 조사를 일자와 한계와 함께 기재해 달라고 요청한다.
- 거래를 중단시킬 사항은 첫 페이지에 올리도록 요구한다.
- 외국인 지분, 토지, 지배권 변동, BOI 조건, 인허가를 먼저 확인한다.
- 데이터룸이 열리기 전에 이해충돌과 비밀유지 계약 적용 여부를 정리한다.
- 단계와 예산 승인 절차에 합의한다.
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데이터룸이 열리기 전에 범위, 기준 금액, 레드플래그 규칙에 합의하고, 거래를 중단시킬 사항이 서명 이후가 아니라 서명 전에 거래팀에 전달되도록 하십시오.
우리는 매수인과 투자자를 위해 태국 회사, 계약, 토지, 인허가를 검토하며, 고객이 직접 또는 거래 자문을 통해 의뢰할 수 있습니다. 최초 상담을 원하시면 세부 내용을 보내주세요. 외국 기업 및 고객 전담 데스크는 여기에 있습니다. 함께 합작투자, 사업 매매, 기업법도 참조하십시오.
이 가이드는 수완와라 법률사무소가 발행했습니다 — 1986년에 설립된 콘깬(Khon Kaen) 주의 법률사무소입니다. 본 내용은 일반적인 정보일 뿐이며, 특정 사안에 대한 법률 자문이 아닙니다.
