誰應閱讀本指南，以及簡要答案
本指南面向正在收購現有泰國公司股份的投資者或投資者的顧問，這些公司持有一份或多份 BOI 投資促進證書（BOI，即泰國投資促進委員會）。吸引人的往往正是證書本身，無論是稅收優惠、已安裝的機器，還是已投入運營的專案。
簡要答案是：你收購的是公司全部的促進投資歷史，而不只是公司的優惠權益。 證書仍然留在公司，因此過去的違規、尚未提交的報告，或未經批准的變更，也會隨公司一併被繼承下來。而所有權變更本身也是 BOI 關注的獨立事項。應在簽署之前完成 BOI 方面的核查，而不是在簽署之後。
本指南僅涉及收購交易這一視角。關於各項條件、報告以及一般性撤銷的含義，請參閱獲批後在投資促進政策下的經營。至於交易本身的機制，請參閱我們的企業買賣服務。
1. 收購股權還是轉讓專案：BOI 對這兩種情形的處理不同
從一開始就把交易結構定清楚，因為兩者在 BOI 層面的結果並不相同。
- 收購股權：受促進公司在收購前後仍是同一個法人，投資促進證書也仍在原處，變化的只是所有者是誰。BOI 釋出的手冊指出，股權結構變更屬於必須修訂投資促進證書附件的其中一種情形。
- 將受促進活動轉讓給其他公司：根據《投資促進法》，若受促進者停止經營該活動、將該活動併入其他業務，或將該活動轉讓給他人，投資促進證書自上述事由發生之日起繼續有效不超過 3 個月。有意承接受促進活動的新經營者，須在上述期限內提交促進申請。之後，委員會可以簽發新的證書，保留原持有人本可繼續享有的權利，也可以撤銷該權利。
對多數買方而言，收購股權通常是更順暢的路徑，正因為無需重新簽發投資促進證書。但同樣的理由也意味著你會把一切一併接手。如果你打算只買下工廠和客戶群，那就應視為一次全新的促進申請，必須與固定的時間賽跑，而不是什麼捷徑。
2. 核查並閱讀每一份證書
向賣方索取全套檔案，並把它當作一整套條件來讀，而不是當作可以收藏炫耀的獎盃。
- 每一份投資促進證書，連同全部修訂檔案和附件，而不只是看最新一份，因為一家公司可能有多個條件各不相同的專案。
- 專案說明：經營範圍、產能、所在地以及投資金額。
- 有期限的條件：BOI 的指南規定須在 30 個月內進口機器，並在證書籤發之日起 36 個月內提交全面投產申請，但您手上的證書可能規定了其他期限或特殊條件。請閱讀您即將購買的那一份。
- 特定條件，包括關於泰籍或外籍人士持股比例、標準或報告的要求。必須確認轉讓後的持股是否仍然符合這些條件。
- 該專案是否已獲准全面投產？ 尚未達到這一階段的專案仍揹負著等待履行的期限義務，而這些義務將成為買方的問題。
危險訊號：賣方無法出示修訂記錄；股東、產能或所在地的變更從未向 BOI 報備，意味著該證書可能已不再與當前的業務相符。
3. 報告與尚未了結的條件
BOI 的手冊規定，獲得促進的專案須通過 e-Monitoring 系統 提交報告：尚未申請正式全面投產的專案，須在每年二月提交一次進度報告，並在每年七月再提交一次；已經提出申請的專案，則須在每年七月提交一次運營結果報告。在據此行事之前，應先到 boi.go.th 上核對現行時間安排。
請索取下列檔案：
- 已提交的每一份報告的副本，連同系統確認資訊
- BOI 發出的任何函件、通知或要求說明的函件
- 已履行促進證書中所列任何條件的證明
我們的實務建議： 請讓賣方的財務負責人向你說明最近一輪的流程。無法出示自己提交檔案記錄的公司，往往並沒有認真管理促進證書，而這正是判斷還缺什麼的最佳指標。
4. 機器與原材料
稅收優惠是過往違規行為最常隱藏的環節，也是會造成金錢後果的部分。
- 機器 法律禁止在委員會規定的期限內——不少於 5 年且不超過 15 年——將獲得關稅豁免的機器用於受促進活動以外的其他用途、讓他人使用，或將工廠遷往促進證書（บัตรส่งเสริม）所指定地點以外的其他地區；出售、抵押、出租或搬遷此類機器，必須獲得委員會許可。
- 進口原材料 泰國投資促進委員會（BOI）的手冊說明了通過 BOI 線上系統審批主清單（Master List）、生產配方以及原材料使用餘額的程式。請索取庫存記錄檔案與當前餘額，並讓您的會計師與實際盤存庫存進行核對。
通過實地走訪經營場所進行核查：已獲批清單上的機器是否仍在應在的地方？是否僅用於受促進活動？是否有部分機器被用作向貸款方提供的擔保、與關聯公司共用，或已被出售？上述每一種情形都可能需要獲得委員會許可，卻無人提交申請。
我們的實務建議： 如果您的交易完成後計劃涉及遷移生產基地、合併生產線，或與同一集團內的其他公司共用機器，應現在就提出此議題進行討論，並事先詢問 BOI。
5. 過去的違規行為與追回優惠權益的風險
委員會有權全部或部分撤銷各項權利與優惠權益，前提是獲促進者未遵守相關條件。若該未遵守行為並非出於故意，本法規定須先發出書面警告，並給予整改期限，之後委員會方可採取行動。
你必須計入價格中的結果：若進口環節的稅務與關稅優惠被全部撤銷，本法將視同該公司從未獲得過豁免或減免。公司須按進口當日貨物的狀態、價格及所適用的稅率繳納關稅。若僅被部分撤銷，公司須就被撤銷的部分繳納關稅，並須在1個月內聯絡海關廳。
由於你是公司的買方，該債務負擔將落在你身上。請以書面形式直接詢問賣方，過去是否曾收到任何警告、說明通知或撤銷決定，並將該答覆設定為保證條款。
6. 企業所得稅免稅權益實際還剩多少
免稅並不是簡單地意味著"從今天起算八年"。必須從投資促進證書和公司記錄中核查以下事項：
- 該法規定，免稅期自受促進活動首次取得收入之日起算，而非自頒發證書之日起算；BOI（泰國投資促進委員會）的手冊也強調，期限自獲得促進後首次取得收入之日起算。
- 在許多情況下，免稅設有以投資額為基準的上限（不含土地和流動資金），因此上限是否已經用盡，與剩餘年限同樣重要。
- 免稅僅涵蓋受促進的活動，因此公司賬目必須將受促進收入與其他收入分開列示。
請向 BOI 索取稅收優惠批准檔案、公司免稅年度的稅務計算檔案，以及截至目前的額度使用明細表。在商定價格之前，先讓您的稅務顧問測算實際剩餘的優惠權益，並檢視我們的會計與稅務服務。
7. 變更後的外籍員工
在受促進專案中工作的外籍專家，其批准是基於專案中的職位，而非以個人名義取得的。如果持有公司工作許可證的員工使用 BOI 渠道，則必須在交割前核查：哪些職位已獲批准、這些批准何時到期，以及該專案須申報的職位是否已辦妥。交割後的任何重組，都應先與這些批准進行比對核查。BOI 工作許可證與簽證指南 介紹了這一渠道。
8. 在股份買賣協議中約定 BOI 相關事項
我們的實務建議——並非法律要求。通常行之有效的架構是：
- 先決條件（Conditions precedent）： 交付完整的 BOI 檔案；股東變更所需的 BOI 修訂或確認函；在促進證書條款要求必須取得的情況下取得 BOI 的同意。
- 保證條款（Warranties）： 促進證書仍然有效且未被撤銷；所有附期限的條件和報告義務均已履行完畢；不存在警告或撤銷促進權益的情形；機器僅用於獲得促進的業務活動，且未被用作擔保或轉讓給他人；獲得促進的業務活動的收入已單獨設賬。
- 針對特定事項的賠償（Specific indemnity），適用於因交割日前違約而被追繳的關稅和稅款，且不受一般責任上限的限制，並設有更長的索賠期限。
- 從買賣價款中留存部分款項（retention）或設立託管賬戶（escrow），其金額應與你的盡職調查（due diligence）所發現的關稅負擔相匹配。
- 交割日前承諾條款（Pre-closing covenants）： 未經你同意，不得變更專案、機器或股東。
- 賣方的配合，即在交割日之後提交檔案及與 BOI 開會。
如果由多名投資人共同購買，應先整理好股權結構表（cap table）和股東協議；參見多名創始人共同持股指南
延伸閱讀
BOI 證書不是你可以買下的資產，而是一份由你承接過來的條件履行記錄，因此在你為換取這項特權而付款之前，應當先審查該記錄。
我們為買方和賣方就收購獲得 BOI 促進權益的公司提供諮詢，從盡職調查（due diligence）到股權買賣協議以及與 BOI 的變更登記。初步諮詢不收取費用 — 請致電 +66 92 254 2045 或把詳情發給我們。更多內容請見企業買賣服務和合同與檔案服務
本指南由蘇婉瓦拉律師事務所編制 — 一家位於孔敬府、成立於 1986 年的律師事務所。內容僅為一般性資訊，不構成針對具體個案的法律意見。
