核心答案
客戶名單可以是商業秘密，但前提是公司能證明自己確實把它當作秘密來對待。在多數中小企業裡，名單放在人人可開啟的共享表格、LINE 群或銷售人員的手機裡，沒有保密條款，也不限制誰能複製。這是薄弱之處，而且可以在有人離職之前補上。
規則（《商業秘密法》B.E. 2545）。 第 3 條將商業秘密定義為：並非普遍為人所知、或通常接觸此類資訊的人無法獲取的商業資訊，因保密而具有商業價值，並且控制人已採取適當措施保守秘密。第 6 條規定，未經所有人同意而披露、取走或使用商業秘密，違反誠實的商業慣例，且行為人知道或有理由知道的，構成侵權。第 8 條允許所有人請求法院臨時命令停止侵權，並起訴請求禁令和損害賠償。
我們的實務看法。 事後能否勝訴，取決於事前做好的文件：員工簽署的保密條款、與崗位相匹配的訪問權限、系統日誌，以及有記錄的離職流程。聯絡客戶本身並不違法。爭議的核心在於拿走或使用了什麼，以及你能否證明。
本指南討論的是客戶名單問題。如需瞭解專利、小專利和商業秘密的整體比較，請閱讀專利、小專利還是商業秘密。
1. 我們的客戶名單真的是商業秘密嗎？
請如實對照第 3 條的三個部分。
| 測試要素 | 有利因素 | 不利因素 |
|---|---|---|
| 並非普遍為人所知或可獲取 | 多年積累，包含採購歷史、聯絡人、條款和偏好 | 可在網站、社交媒體或公開名錄中找到的名稱 |
| 因保密而具有商業價值 | 競爭對手得到後會獲得實質性的先機 | 市場上人人都知道買家是誰 |
| 採取適當的保密措施 | 已簽署的保密條款、按崗位授權、有日誌、標註“機密” | 共享資料夾對所有人開放、用個人 LINE 或 Gmail 聯絡客戶、沒有制度 |
第三部分是多數公司的短板，因為它考察的是公司做了什麼，而不是員工做了什麼。只有公司名稱的名單很弱；包含聯絡人、訂單歷史和已談定條款的文件則較強。法律沒有規定多少項措施才算“足夠”，而是看這些措施是否與該資訊相適應。
2. 拿走或使用名單何時構成侵權？
根據第 6 條，行為是未經同意披露、取走或使用秘密，違反誠實的商業慣例，且行為人必須知道或有理由知道。同一條還說明這包括違反合同以及誘使他人違反信任保密義務。在實踐中，常見情形有：
- 辭職前匯出客戶資料庫，並在新僱主處或自己的生意中使用；
- 把文件轉發到個人郵箱或雲賬戶；
- 在職期間用它去招攬客戶；
- 新僱主明知而接收並使用該文件。
第 7 條列出了不視為侵權的行為。我們認為其中有兩項與此相關：通過合法交易從對方取得秘密，且不知道也無理由知道該秘密系侵犯他人權利所得；以及獨立發現或對產品進行逆向工程。員工對其服務過的客戶的記憶是否屬於其中並不明確，因此不要想當然地認為構成侵權。就證據而言，員工腦子裡記得的和他們複製出去的，是兩回事。
3. 員工離職前應備好哪些文件？
這些文件沒有一份是萬能護盾，但合在一起可以證明你採取了“適當措施”。
- 含保密條款的勞動合同。 界定保密資訊（客戶名單、價格表、供應商條款、利潤率），寫明該義務在僱傭結束後繼續有效，並寫明違約後果。
- 工作規則。 涵蓋公司系統的使用、個人裝置、複製資料，以及違規的紀律處分。關於賬號歸屬的證據，請參閱代理商、Facebook 主頁與 LINE OA 指南。
- 單獨的保密協議。 對資深銷售和客戶經理，一份簡短的獨立協議往往比埋在長合同裡的條款更清晰。同一工具用於外部方的情形，請見商務洽談前的 NDA。
- 資料分級與訪問政策。 說明哪些資料屬於機密、誰可以檢視、如何共享，並按崗位分配權限。
- 系統控制與日誌。 使用個人賬號、不共用登入、限制匯出和 USB，並保留顯示誰開啟或下載了什麼的日誌。日誌是你日後最需要的證據。
- 公司自有渠道。 通過公司郵箱、公司 LINE OA 和 CRM 聯絡客戶，而不是個人賬號。
- 離職清單與確認書（第 5 節）。
關於人事文件的起草，請見我們的人事文件服務和合同與文件服務。
4. 合同能否阻止他們離職後與我們的客戶合作？
在這一點上要謹慎。限制工作權利或經營權利的條款，並不自動有效，也不自動無效。根據《不公平合同條款法》B.E. 2540 第 5 條，如果這類條款使受限制者承擔超出通常預期的更重負擔，則僅在公平合理的範圍內可以執行。法院會考察地域範圍、期限，以及受限制者通過其他方式謀生的能力等因素。結果取決於事實，因此我們不把此類限制作為主要保護手段。
更有針對性的工具通常更容易辯護，不過它們同樣需要按個案判斷：
- 保密義務，保護的是資訊，而不是個人的生計。
- 範圍狹窄的禁止招攬條款，僅限員工實際負責的客戶，並限於較短且明確的期間。
- 離職時歸還並刪除公司資料，並附簽署的宣告。
請針對具體崗位起草每一項，並在依賴前請律師審核。
5. 離職流程應當是怎樣的？
填寫完整並簽字的書面清單，往往是日後爭議中最有價值的一份文件。
- 以書面方式提醒員工，保密義務繼續有效。
- 收回筆記型電腦、手機、SIM 卡、令牌和鑰匙，並記錄序列號。
- 在最後一天關閉郵箱、CRM、雲端、即時通訊和共享資料夾的權限，最好在下班時進行。
- 移交公司的渠道和賬號：LINE OA、社交主頁、域名、共享郵箱。
- 檢視最近幾周的日誌，是否有大量匯出、轉發到個人地址或異常下載，並保留一份副本。
- 約定客戶交接：每個賬戶由誰接手，並向客戶發一條簡短通知。
- 請員工簽署宣告，確認已歸還或刪除公司資料，且不保留任何副本。
- 將簽署的確認書存入人事檔案。
如果懷疑有不當行為，不要清除或重新使用筆記型電腦或手機。應先做取證副本，或至少先封存裝置和日誌。
6. PDPA 如何適用？
如果名單中包含可識別個人的資訊，例如姓名、電話號碼、電子郵箱或 LINE ID，它就是個人資料，你的公司是負有保護責任的資料控制者。把它複製到個人裝置，既是員工的問題，也是你方的安全失誤。請將兩條線並行處理：員工資料的義務見 PDPA 與人事部門的員工資料，發生洩露時怎麼辦見資料洩露應對：第一步。本文不詳細講解 PDPA。
7. 事情發生後可以怎麼做？
大致順序如下，每一步都要結合你案件的事實：
- 保全證據。 日誌、郵件、裝置、與客戶的訊息、已簽署的文件。記錄誰在何時處理過。在證據固定之前，不要與員工對質。
- 弄清實際被拿走或使用了什麼。 複製一個文件，與一般性的競爭，是截然不同的案件。
- 律師函。 由律師發出的函件，要求對方停止、歸還並刪除資料，並以書面確認，通常是最快、最省錢的見效途徑。請見我們的催告函服務。
- 民事訴訟與臨時措施。 《商業秘密法》第 8 條允許所有人請求法院臨時命令停止侵權，該請求可在主訴訟之前提出，也可起訴請求禁止侵權令和賠償。這要求有明確證據證明侵權已發生或即將發生。也可以同時主張違反保密條款，以及依《民商法典》提出侵權之訴。請與律師一起核對各項請求，因為每項都有自己的條件。
- 刑事途徑。 《商業秘密法》有刑事條款，但我們讀過的第 33 條針對的是以損害所有人業務為目的，向公眾廣泛散佈他人秘密，因此與通常的“把名單用於競爭對手”情形不符。《刑法典》第 324 條涉及披露或使用因信任的職位或職業而知悉的、關於工業、發現或科學的秘密，第 325 條規定該章的犯罪屬於可和解的犯罪。普通銷售員工是否屬於第 324 條，是一個我們不會想當然假定的開放問題。如果事實涉及不誠實地取走公司財物，律師還應考慮其他罪名。不要僅僅為了施壓而提起刑事告訴。
- 時效。 《商業秘密法》第 10 條規定，自所有人知悉侵權及侵權人起三年，自侵權行為起最長十年。其他請求和告訴的期間不同，請儘早諮詢。
對涉嫌帶走資料的員工進行內部事實調查，屬於我們的員工調查服務，智慧財產權策略則屬於我們的智慧財產權業務。
8. 檢查清單
- 客戶名單已標註機密，存放在單一受控位置
- 按崗位授權、使用個人賬號、日誌已開啟
- 每份勞動合同均有保密條款，工作規則涵蓋資料
- 資深銷售和客戶經理另簽保密協議
- 個人郵箱、個人 LINE 和 USB 匯出受到限制或監控
- 使用公司自有渠道聯絡客戶
- 離職清單、歸還裝置與資料、已簽署確認書
- 每位離職銷售人員的客戶交接計劃
- 懷疑洩露時可立即啟用的證據保全步驟
- 任何離職後限制均已窄化起草並經律師審核
延伸閱讀
保護客戶名單的辦法，是每天都把它當作秘密來對待，而不是等到有人辭職才想起：你能證明的措施，才是主張商業秘密的前提。
我們起草保密條款、工作規則和離職文件，也在前員工帶走公司資料時提供協助。如需初步諮詢，請致電 +66 92 254 2045 或將詳情傳送給我們。更多內容請見人事文件、合同與文件以及員工調查。
本指南由蘇婉瓦拉律師事務所發布 —— 該律師事務所位於孔敬府，成立於 1986 年。本文僅為一般性資訊，不構成針對任何特定事項的法律建議。
