本指南面向誰，以及核心議題
本指南面向在境外設有董事或股東的有限公司，例如擁有外國股東的公司，或董事已遷往泰國境外工作、希望無需飛回泰國即可開會的公司。內容不涵蓋大眾有限公司，後者有其自身的法律規定。
核心議題有 3 項
- 可以線上開會，且參會者可以身處泰國境外，依據《佛曆2563年電子會議緊急法令》。
- 公司法規則仍然照舊適用，即會議通知、期限、法定人數和決議，依據《民商法典》及公司章程。線上會議改變的只是會議渠道。
- 證據是讓線上會議真正可行的關鍵，必須驗證身份、記錄會議並儲存流量資料。一旦缺失，出現爭議時就會立即出問題。
線上會議依據泰國法律是否可行？參會者可以身處國外嗎
有 《電子會議緊急法令》（พ.ร.ก.，緊急法令）佛曆 2563 年，適用於法律規定必須召開的會議，包括股東會議和董事會議，涵蓋公共和私營部門，如 ETDA 所說明。參會者不必身處同一地點，也不必身處泰國。此前要求部分參會者身處同一地點並在王國境內的規定，已隨先前的 คสช.（國家和平秩序委員會）公告一併廢止。
還需檢視的是公司章程，看其如何規定會議方式。泰國商業發展廳曾自 2563 年起說明，章程若未專門規定或禁止電子會議，則不構成障礙。但該說明援引的是舊版 คสช. 公告，因此僅可作為指引。如果公司章程禁止或設定了條件，應先修改章程。
會議通知應如何傳送？須提前多少天？
這是公司最常出錯的地方，因為緊急法令與《民商法典》所規定的內容並不相同。
根據第 1175 條（經《民商法典修訂法》第 23 號、佛曆 2565 年修訂，自佛曆 2566 年 2 月 7 日起施行）
- 以掛號回執郵件向登記在冊的全體股東傳送通知
- 提前不少於 7 天；如為召集會議以作出特別決議，則不少於 14 天
- 必須載明會議地點、日期、時間及會議議題；如屬特別決議，還須載明擬提請表決的具體內容
- 商業發展廳說明，公司也可以依第 1244 條直接將通知送達登記在冊的股東本人
- 依第 1175 條在報紙或電子媒體上刊登公告，只涉及持有向持有人簽發股票之類別股份的公司。持有記名股份的公司無需再在報紙上刊登，除非公司章程有此規定；在此情形下，該章程規定在修改之前仍繼續適用
根據緊急法令，可以通過電子郵件傳送會議通知及配套檔案，但會議召集人必須留存副本作為證據。
兩者可以並存，但我們尚未見到官方指引確認僅以電子郵件傳送即可取代第 1175 條規定的方式。穩妥的做法（並非法律強制要求）是：
- 將掛號回執郵件傳送至股東名冊上記載的地址，並儲存回執
- 同時以電子郵件傳送議程及檔案，並儲存該郵件
- 如果股東身在國外，計時應為跨境寄送留出餘量；普通郵寄可能超過 7 天才送達
- 如果全體股東以書面形式同意已知悉會議通知並實際出席會議，應儲存該書面檔案，以減少日後發生爭議的可能
法定人數與表決如何進行
根據第1178條，股東大會須有股東或代理人出席，且不少於2人，其合計持股不少於公司資本的四分之一，方可作出決議。根據《緊急法令》線上出席者視為出席會議。公司章程可依第1177條另作不同規定，因此應先查閱章程。
若在約定時間過後一小時出席人數仍不足法定人數（第1179條），其結果取決於該會議是否為股東請求召開的會議；若不是，則須在14天內重新召開，且第二次會議不強制要求法定人數。
表決方式
- 通常以舉手表決作出決議（第1190條），每位股東或代理人計為1票（第1182條）。
- 若有至少2名股東堅持要求，則進行秘密投票，每1股計1票；具體操作方式由主席裁量（第1182條與第1192條）。
- 特別決議須獲得出席會議並有權表決的股東全部票數中不低於四分之三的贊成票（第1194條）。
- 《緊急法令》規定會議召集人必須設定既可公開表決也可秘密表決的系統，因此必須選擇具備秘密投票功能的會議系統，或設有備用方式，例如將選票交由秘書逐一分開處理。
外國股東如何委託代理投票
股東可以委託他人代為投票（Section 1187），但須：
- 以書面形式作出，註明日期，並由股東簽名（Section 1188）
- 載明所持股份數量、受託人姓名，以及委託出席的會議屆次或委託期限
- 由受託人在會議開始之時或之前，將委託書提交主席（Section 1189）
在線上會議的實際操作中，宜在會議前先發送委託書的掃描件，隨後再補交原件。至於簽署時須經公證人見證，或對在境外簽署的檔案辦理認證，並非上述各條規定的條件，而是公司可能自行額外要求的。當檔案需用於政府機關或銀行時，請參閱相關的翻譯及認證服務。
如何驗證身份與記錄會議
พ.ร.ก.（緊急法令）為會議召集人規定了 5 項義務，ETDA 在其 e-Meeting 法律頁面中作了歸納。
| 義務 | 應留存的證據 |
|---|---|
| 要求參會人在參會前表明身份 | 出席名單；核驗方式，如開啟攝像頭、與留存的身份證或護照比對，或每人獨立的入會密碼 |
| 允許公開表決與秘密表決 | 逐人或逐股的表決結果 |
| 製作書面的會議記錄 | 由主席簽署的記錄，可以電子形式儲存 |
| 對全體參會人進行全程錄音，或錄音錄影，但秘密會議除外 | 完整儲存的錄音錄影檔案 |
| 儲存全體參會人的電子通訊日誌（log） | 來自會議系統的 log |
此外，所使用的系統必須符合**《數字經濟與社會部關於通過電子媒體召開會議的安全保障標準的公告 佛曆 2563 年》**。ETDA 將其目標歸納為：僅限有許可權者訪問、資料準確且未被篡改、系統可用，並遵守個人資料保護法。技術細節載於該公告的附件中，應由 IT 部門或系統服務商確認所用平臺符合該標準，因為我們不審查技術細節。
會議記錄：依據第 1207 條，董事必須將股東會議和董事會議的會議記錄及決議記入簿冊，並保存於註冊辦事處。經主席簽字後，先推定其正確。線上會議的記錄宜增列以下事項（屬良好實踐）：
- 說明會議通過電子媒體召開、系統名稱，以及每位參會人在會議期間的所在地
- 開始時間、結束時間，以及每位參會人的進出時間，用於核查各議程的法定人數
- 身份驗證方式、表決方式，以及每項議程的結果
- 載明有錄音或錄影，以及檔案保存於何處
僅限公眾公司：哪些事項不屬於有限公司
佛曆2535年《公眾有限公司法》對會議通知和報紙公告另有自己的規定，這些規定不屬於有限公司的範疇，本指南亦未涵蓋。如果您的公司是普通有限公司，請僅以上述章節所述的法律和做法為準。
能否將線上會議決議向DBD辦理登記？
與股東會決議繫結的登記事項，例如委任或罷免董事，必須自變更發生之日起 14天 內提交，依據商業發展廳（DBD）流程頁面的說明；該頁面還載明，須以掛號回郵或直接送達股東的方式提前 7天 發出會議通知，或按章程規定的期限發出，並由已登記的有權董事作為提交人。
對於線上會議，我們未發現該廳就此單獨釋出的公告或表格，該廳的說明頁面也未說明線上會議決議需要額外檔案。因此應當把握的原則是：
- 召集會議與表決須同時符合法律和章程，因為登記官以會議決議作為登記的基礎。
- 會議記錄須清楚載明會議方式，並由主席簽署。
- 錄音檔案及日誌由公司留存，無須隨附提交，但被要求時須能出示。
- 決議複雜或有被質疑風險時，應提前向受理提交的登記機關諮詢。
股東或董事認為召集會議或表決違反規定的，可自表決之日起 1個月 內請求法院撤銷決議（第1195條）。因此，完整製作會議通知並儲存證據，可直接降低這一風險。
線上會議前檢查清單
- 查閱公司章程，核對會議通知的送達方式、法定出席人數，以及電子會議的限制或條件。
- 核對股東名冊及地址，以掛號郵寄或當面遞交方式送達會議通知，並另行傳送電子郵件。
- 計算 7 天或 14 天（針對特別決議）的期限是否充足，併為跨境寄送預留時間。
- 在會議通知中列明議程及特別決議的全文。
- 準備委託書（代理出席表格），並規定須在會議召開前提交。
- 選擇能夠錄製會議、留存日誌、具備秘密投票功能，並符合所規定安全標準的系統。
- 在會議開始前核驗參會者身份並予以記錄。
- 由主席清點法定出席人數，並記錄參會者各議程的進出時間。
- 製作會議記錄交由主席簽署，同時保存錄制檔案與日誌。
- 若所決議事項須辦理登記，應在規定期限內提交登記。
如果已經開會但程式不完整
如果忘記做會議記錄，或以不正確的方式傳送會議通知，應先評估全體股東是否實際知悉並出席了會議，以及是否有人提出異議。之後再考慮依法重新召開會議，並由新的會議追認原有決議，但不應倒填日期或修改原有報告使其看起來程式完備，因為那樣造成的損害會比原來更大。
