核心解答
指控贵公司违约的函件只是一项主张，而不是判决。最初几天的做法，比回函措辞是否高明更重要：不要置之不理，不要带着情绪回复，不要承认任何事，并在任何内容发出之前，把全部档案交给律师。冷静、准确、保留己方立场并要求对方说明依据的回复，通常好过沉默，也好过冗长的辩驳。
规则（《民商法典》）。 根据第387条，一方当事人不履行时，另一方可以确定合理期限，催告其在该期限内履行；若仍不履行，另一方可以解除合同。第386条规定，解除合同通过向对方作出意思表示来进行。第193/14条第（1）项规定，债务人承认债务时诉讼时效中断，例如书面承认债务、部分清偿、支付利息、提供担保，或作出任何明确表明承认债务的行为。因此，一封函件可能是走向解约的第一步，而您自己的回函也可能产生法律效果。
我们的实务观点。 把这封函件当作一个截止日期和一次文件整理工作。最初两天内保全证据，指定一人负责对外联络，并把合同和时间线交给律师。待律师阅读合同之后，再决定如何回应（不回复、临时回复、附理由的反驳、提出补救方案，或提出和解）。本指南讲的是收到函件。如果您是发函一方，请参阅我们的催款函服务。
1. 最初48小时应该做什么？
| 应该做 | 不应该做 |
|---|---|
| 记录函件到达日期、送达方式（挂号信、邮件、LINE、专人递送）以及签收人 | 当天打电话或发聊天消息"澄清一下" |
| 记下函件中的回复期限，并提前设置提醒、留出余量 | 因为觉得指控不成立就无视期限 |
| 指定一人代表公司处理此纠纷 | 让销售、财务和董事各自按自己的方式回应 |
| 书面通知员工保留与该交易有关的邮件、聊天、文件和纸质记录，不得删除 | 删除或"整理"聊天记录，或在事后修改文件 |
| 把函件、合同和所有修订文件交给律师 | 承认过错、书面为问题道歉，或承诺付款 |
| 在律师给出意见之前，暂停就此事向对方付款 | 在没有书面保留（声明不构成承认）的情况下作出部分付款 |
有两点值得多说几句。
保全，而不是筛选。 法院和对方律师看重原始记录。请保留带有日期显示的聊天导出文件、带附件的原始邮件，以及存放这些内容的手机和账号。如果关键人员即将离职，现在就复制其邮箱和聊天记录。
核对发函人和函件形式。 发函人是合同当事人、获授权的代表，还是代表当事人的律师？函件援引的合同、公司和条款是否正确？发给错误主体、或建立在错误合同之上的函件仍然值得回应，但这一错误应记入您的笔记。
2. 应该为律师收集什么？
宁多勿少。丢弃文件比事后追查要快。对一般商业纠纷：
- 合同及所有修订文件，包括附函、附件、规格书、价目表，以及印在报价单或采购订单上的一般条款。
- 报价单、采购订单和订单确认书，包括先于合同或与合同并存的文件。
- 交货与验收记录： 送货单、已签收的回执、交接或完工证书、测试或检验报告。
- 发票、收据、对账单和银行付款凭证，并注明少付或贷项通知单。
- 往来沟通： 邮件、LINE 及其他聊天消息、会议纪要，以及对方曾提出（或从未提出）问题的所有记录。
- 相关人员名单，以及能如实陈述情况的人：谁负责谈判、谁交货、谁验收、谁接收投诉。
- 对方自身的违约： 迟延付款、变更规格、未提供场地或信息、未遵守通知程序。
- 您的损失（如有）：额外成本、损失的订单、有缺陷的货物。请会计提供支持性数据。这是抵销或反诉的材料。
- 保险： 职业责任险、产品责任险、货运险等保单。有些保单要求及时通知索赔，请核查保单条件。
- 如果交易部分为口头约定， 请简要记录约定了什么、何时、与谁约定。参见泰国口头合同是否可执行。
如果合同是以电子方式签署的，请保留签署记录和已签署的文件。参见公司合同中的电子签名。
3. 如何制作时间线？
时间线是律师进入纠纷最快的途径。即使还不完整，也请在会面之前开始制作。每个事件一行，按日期排序，并对应一份文件。
| 日期 | 事件 | 文件 | 人员 |
|---|---|---|---|
| （日期） | 合同签署 | 合同、附件A | （姓名、职务） |
| （日期） | 首次下单 | 采购订单编号 | （姓名） |
| （日期） | 交货或里程碑 | 送货单、验收单 | （姓名） |
| （日期） | 对方提出投诉 | 邮件或聊天消息 | （姓名） |
| （日期） | 已付款或扣留付款 | 发票、银行回单 | （姓名） |
| （日期） | 通知或催告 | 函件、邮件 | （姓名） |
请标出每一处空白。"我们不知道是谁验收了这批货"这句话，第一天告诉律师很有用；等期限过了才说，就没什么用了。
4. 在事态升级之前，顾问会做什么？
律师拿到合同、时间线和函件之后，工作通常按以下顺序进行：
- 评估案情。 合同究竟要求什么，实际发生了什么，对方的说法是否与文件相符？
- 核查通知与补救条款。 许多合同要求先书面通知违约并给予补救期，之后才能解除合同或主张违约金。合同没有规定时，上文所述第387条的路径（给予合理履行期限，然后解除）是背景规则。对方是否遵循了正确的步骤，往往是第一个真正的问题。
- 核查违约金或责任条款。 约定的违约金（เบี้ยปรับ）如果过高，法院可以予以减少（第383条，该条还要求法院考虑债权人所有合法利益，而不仅是财产方面的利益）。
- 决定回应方式。 现实的选择包括：不回复（很少明智）、简短的临时回复、附理由的反驳、提出补救方案，或提出和解建议。正确的选择取决于案情，以及您是否仍希望保持业务关系。
- 控制承认债务的风险。 任何回函、部分付款或付款计划，在发出之前都应对照第193/14条第（1）项审查，因为承认债务的措辞或行为可能使时效中断。这并不意味着不能协商，而是说措辞要有意识地选择。
- 确立己方立场。 如果对方也有违约，或您遭受了损失，律师会考虑是现在就说明，还是依据第341条和第342条提出抵销，或留待日后。
"不影响权利"（without prejudice）式协商。 在实务中，律师常把和解讨论标注为"without prejudice"或"仅供和解目的"，以表明报价并非承认。我们将其作为实务做法来介绍，而不是法定规则。我们尚未核实有泰国法律规定这种标注具有固定的法律效力，因此不要只依赖标注；报价应简短，避免陈述无法证明的事实，并请律师审查文本。关于诉讼外解决纠纷的更全面介绍，请参阅我们的替代性纠纷解决服务。
5. 回函该写什么，不该写什么？
首次回函通常很短。一封谨慎的临时回函可以做到以下四点：
- 确认收到函件及日期，但不接受其中的事实。
- 说明公司正与顾问审查此事，并将在指定日期前回复。
- 保留一切权利，并请发函人指明合同条款、事实及所主张的救济。
- 请发函人今后的联络发送给指定人员或律师。
首次回函不应做的事：把整个案子辩论一遍、归咎于某位员工、承诺付款、不说明具体内容就说"我们会处理"，或附上未经审阅的文件。也不要抄送无需知晓的人。
6. 如果合同从未妥善书面化怎么办？
许多商业交易靠报价单、聊天记录和惯例运行。这并不意味着对方没有请求权，也不意味着您没有。律师会根据文件和行为来判断双方约定了什么。请从时间线和往来沟通入手，并参阅口头合同。如果索赔实质上是未付发票，我们关于商业客户拖欠发票的指南涵盖债务方面。
7. 如果最终进入法院呢？
大多数违约函件不会以诉讼告终，但有些会。我们在这里不列出诉讼步骤，因为时间和阶段取决于具体案件。关于民事案件需要多长时间以及由什么决定，请阅读泰国民事案件需要多长时间。如果真的走到那一步，上文第1至3节所做的一切将成为您证据的基础。
清单：回复之前
- 已记录收到的日期和方式；已设置回复期限提醒
- 指定一名发言人；已告知员工停止非正式讨论
- 已向员工发出保全通知：不得删除邮件、聊天或文件
- 已收集合同、所有修订文件、采购订单、报价单和一般条款
- 已收集交货、验收、发票和付款记录
- 已导出带日期的聊天和邮件记录
- 已开始制作时间线，并标出空白
- 已列出相关人员及各自了解的情况
- 已记录对方自身的违约及证据
- 已记录您的损失及支持性记录
- 已核查保险单的通知要求
- 在律师审阅措辞之前，不付款、不道歉、不作承诺
- 如需更多时间，已起草并审核临时回函
延伸阅读
对违约指控的函件，最好在保全证据并把合同交给律师之后再回复，而不是在收到的当天。
我们协助公司评估违约指控、准备档案，并进行回复或协商。如需初步咨询，请致电 +66 92 254 2045 或将详情发送给我们。更多内容请见法律通知函、合同与文件和月度法律顾问，或我们的民事诉讼业务。
本指南由苏婉瓦拉律师事务所发布 —— 该律师事务所位于孔敬府，成立于 1986 年。本文仅为一般性信息，不构成针对任何特定事项的法律建议。
