谁应阅读本指南，以及简要答案
本指南面向正在收购现有泰国公司股份的投资者或投资者的顾问，这些公司持有一份或多份 BOI 投资促进证书（BOI，即泰国投资促进委员会）。吸引人的往往正是证书本身，无论是税收优惠、已安装的机器，还是已投入运营的项目。
简要答案是：你收购的是公司全部的促进投资历史，而不只是公司的优惠权益。 证书仍然留在公司，因此过去的违规、尚未提交的报告，或未经批准的变更，也会随公司一并被继承下来。而所有权变更本身也是 BOI 关注的独立事项。应在签署之前完成 BOI 方面的核查，而不是在签署之后。
本指南仅涉及收购交易这一视角。关于各项条件、报告以及一般性撤销的含义，请参阅获批后在投资促进政策下的经营。至于交易本身的机制，请参阅我们的企业买卖服务。
1. 收购股权还是转让项目：BOI 对这两种情形的处理不同
从一开始就把交易结构定清楚，因为两者在 BOI 层面的结果并不相同。
- 收购股权：受促进公司在收购前后仍是同一个法人，投资促进证书也仍在原处，变化的只是所有者是谁。BOI 发布的手册指出，股权结构变更属于必须修订投资促进证书附件的其中一种情形。
- 将受促进活动转让给其他公司：根据《投资促进法》，若受促进者停止经营该活动、将该活动并入其他业务，或将该活动转让给他人，投资促进证书自上述事由发生之日起继续有效不超过 3 个月。有意承接受促进活动的新经营者，须在上述期限内提交促进申请。之后，委员会可以签发新的证书，保留原持有人本可继续享有的权利，也可以撤销该权利。
对多数买方而言，收购股权通常是更顺畅的路径，正因为无需重新签发投资促进证书。但同样的理由也意味着你会把一切一并接手。如果你打算只买下工厂和客户群，那就应视为一次全新的促进申请，必须与固定的时间赛跑，而不是什么捷径。
2. 核查并阅读每一份证书
向卖方索取全套文件，并把它当作一整套条件来读，而不是当作可以收藏炫耀的奖杯。
- 每一份投资促进证书，连同全部修订文件和附件，而不只是看最新一份，因为一家公司可能有多个条件各不相同的项目。
- 项目说明：经营范围、产能、所在地以及投资金额。
- 有期限的条件：BOI 的指南规定须在 30 个月内进口机器，并在证书签发之日起 36 个月内提交全面投产申请，但您手上的证书可能规定了其他期限或特殊条件。请阅读您即将购买的那一份。
- 特定条件，包括关于泰籍或外籍人士持股比例、标准或报告的要求。必须确认转让后的持股是否仍然符合这些条件。
- 该项目是否已获准全面投产？ 尚未达到这一阶段的项目仍背负着等待履行的期限义务，而这些义务将成为买方的问题。
危险信号：卖方无法出示修订记录；股东、产能或所在地的变更从未向 BOI 报备，意味着该证书可能已不再与当前的业务相符。
3. 报告与尚未了结的条件
BOI 的手册规定，获得促进的项目须通过 e-Monitoring 系统 提交报告：尚未申请正式全面投产的项目，须在每年二月提交一次进度报告，并在每年七月再提交一次；已经提出申请的项目，则须在每年七月提交一次运营结果报告。在据此行事之前，应先到 boi.go.th 上核对现行时间安排。
请索取下列文件：
- 已提交的每一份报告的副本，连同系统确认信息
- BOI 发出的任何函件、通知或要求说明的函件
- 已履行促进证书中所列任何条件的证明
我们的实务建议： 请让卖方的财务负责人向你说明最近一轮的流程。无法出示自己提交文件记录的公司，往往并没有认真管理促进证书，而这正是判断还缺什么的最佳指标。
4. 机器与原材料
税收优惠是过往违规行为最常隐藏的环节，也是会造成金钱后果的部分。
- 机器 法律禁止在委员会规定的期限内——不少于 5 年且不超过 15 年——将获得关税豁免的机器用于受促进活动以外的其他用途、让他人使用，或将工厂迁往促进证书（บัตรส่งเสริม）所指定地点以外的其他地区；出售、抵押、出租或搬迁此类机器，必须获得委员会许可。
- 进口原材料 泰国投资促进委员会（BOI）的手册说明了通过 BOI 在线系统审批主清单（Master List）、生产配方以及原材料使用余额的程序。请索取库存记录文件与当前余额，并让您的会计师与实际盘存库存进行核对。
通过实地走访经营场所进行核查：已获批清单上的机器是否仍在应在的地方？是否仅用于受促进活动？是否有部分机器被用作向贷款方提供的担保、与关联公司共用，或已被出售？上述每一种情形都可能需要获得委员会许可，却无人提交申请。
我们的实务建议： 如果您的交易完成后计划涉及迁移生产基地、合并生产线，或与同一集团内的其他公司共用机器，应现在就提出此议题进行讨论，并事先询问 BOI。
5. 过去的违规行为与追回优惠权益的风险
委员会有权全部或部分撤销各项权利与优惠权益，前提是获促进者未遵守相关条件。若该未遵守行为并非出于故意，本法规定须先发出书面警告，并给予整改期限，之后委员会方可采取行动。
你必须计入价格中的结果：若进口环节的税务与关税优惠被全部撤销，本法将视同该公司从未获得过豁免或减免。公司须按进口当日货物的状态、价格及所适用的税率缴纳关税。若仅被部分撤销，公司须就被撤销的部分缴纳关税，并须在1个月内联系海关厅。
由于你是公司的买方，该债务负担将落在你身上。请以书面形式直接询问卖方，过去是否曾收到任何警告、说明通知或撤销决定，并将该答复设定为保证条款。
6. 企业所得税免税权益实际还剩多少
免税并不是简单地意味着"从今天起算八年"。必须从投资促进证书和公司记录中核查以下事项：
- 该法规定，免税期自受促进活动首次取得收入之日起算，而非自颁发证书之日起算；BOI（泰国投资促进委员会）的手册也强调，期限自获得促进后首次取得收入之日起算。
- 在许多情况下，免税设有以投资额为基准的上限（不含土地和流动资金），因此上限是否已经用尽，与剩余年限同样重要。
- 免税仅涵盖受促进的活动，因此公司账目必须将受促进收入与其他收入分开列示。
请向 BOI 索取税收优惠批准文件、公司免税年度的税务计算文件，以及截至目前的额度使用明细表。在商定价格之前，先让您的税务顾问测算实际剩余的优惠权益，并查看我们的会计与税务服务。
7. 变更后的外籍员工
在受促进项目中工作的外籍专家，其批准是基于项目中的职位，而非以个人名义取得的。如果持有公司工作许可证的员工使用 BOI 渠道，则必须在交割前核查：哪些职位已获批准、这些批准何时到期，以及该项目须申报的职位是否已办妥。交割后的任何重组，都应先与这些批准进行比对核查。BOI 工作许可证与签证指南 介绍了这一渠道。
8. 在股份买卖协议中约定 BOI 相关事项
我们的实务建议——并非法律要求。通常行之有效的架构是：
- 先决条件（Conditions precedent）： 交付完整的 BOI 档案；股东变更所需的 BOI 修订或确认函；在促进证书条款要求必须取得的情况下取得 BOI 的同意。
- 保证条款（Warranties）： 促进证书仍然有效且未被撤销；所有附期限的条件和报告义务均已履行完毕；不存在警告或撤销促进权益的情形；机器仅用于获得促进的业务活动，且未被用作担保或转让给他人；获得促进的业务活动的收入已单独设账。
- 针对特定事项的赔偿（Specific indemnity），适用于因交割日前违约而被追缴的关税和税款，且不受一般责任上限的限制，并设有更长的索赔期限。
- 从买卖价款中留存部分款项（retention）或设立托管账户（escrow），其金额应与你的尽职调查（due diligence）所发现的关税负担相匹配。
- 交割日前承诺条款（Pre-closing covenants）： 未经你同意，不得变更项目、机器或股东。
- 卖方的配合，即在交割日之后提交文件及与 BOI 开会。
如果由多名投资人共同购买，应先整理好股权结构表（cap table）和股东协议；参见多名创始人共同持股指南
延伸阅读
BOI 证书不是你可以买下的资产，而是一份由你承接过来的条件履行记录，因此在你为换取这项特权而付款之前，应当先审查该记录。
我们为买方和卖方就收购获得 BOI 促进权益的公司提供咨询，从尽职调查（due diligence）到股权买卖协议以及与 BOI 的变更登记。初步咨询不收取费用 — 请致电 +66 92 254 2045 或把详情发给我们。更多内容请见企业买卖服务和合同与文件服务
本指南由苏婉瓦拉律师事务所编制 — 一家位于孔敬府、成立于 1986 年的律师事务所。内容仅为一般性信息，不构成针对具体个案的法律意见。
