核心答案
没有法务部门的公司，并不需要律师逐份审阅合同。它需要的是一条流程，让每份合同在签署前都走一遍：一张申请表、一个风险等级、每个等级一名指定审批人、只由有权签署人签字，事后留存记录。中小企业的大多数合同问题，源于跳过了这条流程，而不是某一个糟糕的条款。
规则（《民商法典》及商业发展厅）。 有限公司由董事依公司章程管理（第1144条），董事、公司与外部人之间的往来适用代理法（第1167条）。实践中，公司登记证明书会载明谁有权签署以及如何签署。商业发展厅同时确认，只有在董事的签署权限要求时，才需要登记公司印章。
我们的实务看法。 把这条流程写成两页纸，指定一名负责人，并在90天内对每份合同都适用。下文的等级门槛只是示例，不是法律要求。请按公司能够承受的损失来设定。
本指南讲的是工作流程。至于条款应当如何约定，请参阅我们关于软件开发合同和口头协议的指南。
1. 最低限度的合同管控体系包含什么？
共七个部分。都不需要软件；共享云盘加一张电子表格就足以起步。
- 申请。 申请表填写完毕之前，任何人不得开始谈判。
- 风险等级。 申请被归入低、中或高等级。
- 审批矩阵。 每个等级都有指定的审批人。
- 审查与谈判记录。 记录修改内容以及同意修改的人。
- 签署。 只有有权签署人才能按登记的方式签署。
- 存档。 有一个固定位置保存最终签署文本和审批记录。
- 台账。 一份现行有效合同的清单，列明关键日期。
2. 到底谁有权签署？
这是业主最常"想当然"而不去核实的一步。
- 以登记的签署权限为准。 商业发展厅出具的公司登记证明书会列明有权董事及其签署方式：一人单独签署、两人共同签署，或加盖印章。不符合该模式的签字，会留下一个迟早要被争论的权限问题。
- 公司印章并非总是必需。 商业发展厅的登记指引表示，如果董事的签署权限不要求印章，公司可以选择不登记印章。如果您的证明书要求印章，则印章是签署的一部分。
- 非董事需要书面授权。 代为签署的经理需要一份授权委托书，写明其可以签署什么、金额上限为多少。依据代理规则，公司若让人以其代理人身份示人，可能对善意的外部人受到约束（第821条）。这就是不应让销售人员"图方便"签字的原因。
- 也要核查对方。 向合同相对方索取其近期的公司登记证明书，并与合同一并保存。
- 不要依赖一年前的证明书。 登记的签署权限可能变更。对中、高等级的合同，请重新取得最新的证明书。
关于在线签署、印章和身份证明材料，请阅读在线签署公司合同。此处不再重复。
3. 申请表应包含哪些内容？
一页纸，由需要这份合同的人填写，而不是由董事填写。篇幅要短到让大家愿意填完。
| 栏目 | 重要原因 |
|---|---|
| 合同相对方的法定名称和公司登记号 | 合同常常是与某个品牌而非法律主体签订的 |
| 我们得到什么 / 我们支付或赚取多少 | 决定金额和等级 |
| 期限、续约和通知期 | 录入台账 |
| 我方内部负责人 | 签署后由一人负责 |
| 谁起草的（我们、对方、标准格式） | 对方的文本需要更仔细的审查 |
| 申请人注意到的异常条款 | 违约金、排他性、外国法律、知识产权转让、个人担保 |
| 签署期限 | 显示审查时间是否真的紧迫 |
| 相关文件（报价单、订单、条款与条件） | 许多争议都与究竟适用哪份文件有关 |
4. 如何划分风险等级并设定审批？
依据金额和风险类型。下列金额是假设的示例；请替换为与贵公司现金状况相符的数字。
| 等级 | 示例触发条件 | 审查人 | 审批人 | 外部律师 |
|---|---|---|---|---|
| 低 | 标准格式，金额低于 50,000 泰铢，期限不足 12 个月，无异常条款 | 申请人的经理 | 部门负责人 | 否 |
| 中 | 金额 50,000 至 500,000 泰铢，或自动续约，或排他性 | 财务或运营负责人 | 董事总经理 | 仅在下列触发情形之一适用时 |
| 高 | 超过 500,000 泰铢，或长期合同，或出现下列任一触发情形 | 董事总经理加财务 | 有权董事 | 是 |
请根据您的业务调整三件事：金额门槛、由谁审查，以及哪些条款总会使合同升一级。把矩阵放在一张人人可见的表格里。
5. 哪些情形应当一律交给外部律师？
选择不取决于某人当天判断的触发情形。例如：
- 合同转让或许可知识产权，或者对方将为您开发某项成果。
- 责任不设上限，或者您需提供赔偿保证或个人担保。
- 您被要求接受外国法律、外国法院或仲裁。
- 涉及土地、建筑物、租赁或股份。
- 合同具有排他性、包含竞业禁止，或属于长期供货交易。
- 个人数据被共享，或由对方代您处理。
- 合同由对方或其律师起草，且不接受修改。
- 争议已经在酝酿之中。
如果您提交的材料齐全，律师的时间成本会更低：申请表、完整的合同及附件、您的商业优先事项，以及您拿不准的要点。关于什么时候采用常年顾问比逐案聘请更合适，请参阅如何选择公司法律顾问。
6. 如何在谈判中不失控？
- 一次只流转一个版本。 文件名带上日期和版本号，并由一个人负责分发。
- 简短的谈判记录。 对每个要点记录对方提出了什么、您作了什么决定、由谁批准。一行电子表格就够了。
- 把您的备选立场写在申请表上，让员工知道无需再次请示就可以让步到什么程度。
- 不要通过消息达成一致后，未经核对就事后签署。 谈判期间的聊天消息和电子邮件仍可能作为已达成内容的证据。参见口头协议。
- 最终核对。 签署前，由一个人将签署版本与最后一次约定的版本进行比对。
7. 签署之后应当保存什么？
- 已签署文本，连同附件，放在一个按固定命名规则整理的文件夹里。
- 审批记录：申请表、审批人的签批，以及谈判记录。
- 签署人的权限依据：所使用的公司登记证明书或授权委托书。
- 给内部负责人的一份副本，附关键日期。
在形式方面，《电子交易法》规定，不得仅因信息为电子数据而否定其法律效力（第7条），并规定在法律要求采用书面形式时，可被调取并重复使用且含义不变的电子数据视为书面（第8条）。电子签名是否足以用于某一份具体合同，则是另一个问题；参见上文的电子签名指南。某些交易的合同，例如土地交易，仍需满足特别的形式要求。
文件应保存多久：《民商法典》规定的一般时效期间为十年，但没有更短期间的除外（第193/30条），某些请求权的时效期间更短。会计和税务记录另有各自的保存规定。请向您的会计师核实，而不是对所有文件都使用同一个期限。
8. 合同台账应包含什么？
每份现行合同一行的电子表格就足够了。列如下：
- 合同相对方和合同名称
- 内部负责人
- 起始日期和终止日期
- 续约类型（手动或自动）
- 不续约或终止的最后通知日期
- 金额和付款日期
- 等级和审批人
- 已签署文本的存放位置
在每个通知日期之前至少 60 天设置日历提醒，大型合同则应更早。每月在管理层会议上复核台账，并请律师每年抽查一次。
9. 常见失误
- 由不在证明书上的人签署，又没有授权委托书。
- 先签署，后审批。 流程虽然存在，却是事后才用。
- 原封不动地使用对方的格式文本，因为这笔交易是"标准的"。
- 错过通知日期，导致合同自动续约。
- 不同版本散落在不同的邮箱里，没有记录说明究竟约定了什么。
- 没有内部负责人，因此签署后没有人管理这份合同。
10. 清单：一个月内建立起来
- 写出两页纸的流程：步骤、表格、负责人。
- 取得当前的公司登记证明书，记下签署方式，包括印章。
- 为必须签字的员工准备授权委托书，并设定金额上限。
- 制作申请表和台账。
- 在董事层面确定等级和审批矩阵。
- 列出外部律师触发情形。
- 把现有合同录入台账，先从即将续约的开始。
- 90 天后复盘该体系。
延伸阅读
合同管控体系，就是每份合同都要走的一条流程：表格、等级、指定审批人、登记在册的签署人和日期台账，从而让律师用在真正重要的地方。
我们协助公司起草合同模板、审批流程和授权委托书。初步咨询免费 —— 请致电 +66 92 254 2045 或将详情发送给我们。另请参阅合同与文件、法律顾问服务和公司秘书服务。
本指南由苏婉瓦拉律师事务所发布 —— 该律师事务所位于孔敬府，成立于 1986 年。本文仅为一般性信息，不构成针对任何特定事项的法律建议。
